Kommuniké från årsstämma i IFS den 25 mars 2010

Årsstämman i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) fastställde föreslagen utdelning till aktieägarna om 2,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes tisdagen den 30 mars 2010. Utdelningen beräknas att sändas ut tisdagen den 6 april 2010. Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2009.

Vid sitt stämmotal upprepade vd Alastair Sorbie förväntningarna för 2010 som innebär en måttlig tillväxt, utan beaktande av effekterna av eventuella förvärv. IFS långsiktiga strategi, med inriktning på ett antal branschsegment såsom försvar, energi och offshore, fungerar väl. Vidare konstaterade Alastair Sorbie att företaget varje år har följt typiska säsongsmönster, där en mindre del av årets licensintäkter genereras under kvartal 1 och 3, en större andel under kvartal 2 och den största andelen under det fjärde kvartalet. Alastair Sorbie påpekade också att valutans utveckling under 2010 påverkar både omsättning och resultat negativt i jämförelse med föregående år, som en följd av förstärkningen av den svenska kronan i förhållande till euron och det brittiska pundet. STYRELSE, REVISORER OCH ARVODEN Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Anders Böös (ordförande), Ulrika Hagdahl, Bengt Nilsson (vice ordförande), Birgitta Klasén, Neil Masom och Alastair Sorbie (verkställande direktör). Jacob Palmstierna, som varit ledamot av bolagets styrelse sedan 2004 hade avböjt omval. Det beslutades att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom revisionsutskott) skall utgå med belopp om sammanlagt 2 250 000 kronor, varav 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande och 275 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, med undantag av verkställande direktören. För arbete i revisionsutskottet beslutades att arvode om 100 000 kronor skall utgå till ordföranden och 50 000 kronor till övriga ledamöter. Arvode till revisor utgår enligt räkning. Årsstämman beslutade att välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers, genom dotterbolaget PricewaterhouseCoopers AB, som revisionsbolag för tiden intill årsstämman 2014. Det ankommer på revisionsbolaget att utse huvudansvarig revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers har intill utgången av räkenskapsåret 2011 utnämnt Lars Wennberg som huvudansvarig revisor. ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH INCITAMENTSPROGRAM Årsstämman beslutade om fastställande av riktlinjer för ersättning till IFS koncernledning, inklusive bolagets verkställande direktör, huvudsakligen innebärande att ersättning och anställningsvillkor skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga i förhållande till befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens samt erfarenhet. Sammanfattningsvis innebär riktlinjerna att den totala ersättningen till ledningen skall utgöras av grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Den rörliga ersättningen skall vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet och varierar beroende på befattning. Den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare inklusive den verkställande direktören kan utgöra maximalt 100 procent av grundlönen. Om målen uppfylls till mindre än 80 procent sker ingen utbetalning. Bolagets sammanlagda ersättning till nuvarande ledande befattningshavare kan vid full måluppfyllelse uppgå till ca 10,6 mkr, varav den rörliga årliga ersättningen för år 2010 utgör ca 3,3 mkr. Om målen överträffas kan den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare uppgå till maximalt ca 7,3 mkr för 2010. Pensionsrätt skall gälla från 65 års ålder, dock att verkställande direktören skall kunna påkalla pension vid 62 års ålder. Vid uppsägning gäller normalt en uppsägningstid om ett år i de fall uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre till sex månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida skall avgångsvederlag undantagsvis kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Fast lön under uppsägningstid och avgångs-vederlag skall sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Riktlinjerna i sin helhet finns publicerade på bolagets hemsida. Årsstämman beslutade om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder koncernens ledande befattningshavare och nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Optionerna kommer att marknadsvärderas. För att stimulera deltagande i programmet beslöts att den anställde för varje option som förvärvas till marknadspris får ytterligare en option utan kostnad. Beslutet innebär emission av högst 265 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie av serie B till en initial teckningskurs motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under tiden från och med den 22 april 2010 till och med den 5 maj 2010. Efter ett år skall teckningskursen justeras till 120 procent av genomsnittskursen och efter två år till 130 procent av genomsnittskursen. Beslöts att optionerna ska ha en löptid på cirka tre år. Om samtliga 265 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 300 000 kronor, motsvarande ca 1,0 procent av befintligt aktiekapital och ca 0,7 procent av röster efter utspädning. Tillsammans med de teckningsoptioner som emitterades vid årsstämman 2008 respektive vid årsstämman 2009 kan de tre programmen, vid full teckning, leda till en utspädning av befintligt aktiekapital om ca 2,4 procent och knappt 1,7 procent av rösterna. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett delägarprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM MAKULERING AV ÅTERKÖPTA AKTIER I enlighet med det bemyndigande som lämnades vid förra ordinarie bolagsstämman har bolaget sedan föregående stämma återköpt 147 501 egna B-aktier. Årsstämman beslöt att minska bolagets aktiekapital med 2 950 020 kronor genom indragning av de återköpta B-aktierna utan återbetalning. Minskningsbeloppet skall avsättas till bolagets dispositionsfond att användas enligt beslut av årsstämman. BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER Årsstämman beslöt att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm med iakttagande av börsens regler och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. VALBEREDNING Årsstämman beslutade om inrättande av en valberedning, per den 31 augusti intill dess en ny valberedning utsetts, bestående av följande fem representanter: styrelsens ordförande, en represen-tant för bolagets största ägare, en representant vardera för de två största institutionella aktieägarna samt en representant för grundargruppen i bolaget. Ordförande i valberedningen och tillika sammankallande till valberedningens möten skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämma. Om endera av bolagets största ägare eller de största institutionella aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, representerar störst ägande. Om aktieägare som utsett en ledamot inte längre, efter valberedningens konstituerande, har sådan rätt att ingå i valberedningen genom att den inbördes relationen i storleksordning mellan ägare kommit att förändras med mer än en procentenhet, skall den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Detsamma gäller för ersättande av ledamot som på eget initiativ lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört. Aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Valberedningen skall verka i samtliga aktieägares intresse och inför årsstämma bereda och till årsstämman lämna förslag till val av stämmoordförande, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter i bolagets styrelse, styrelse- och revisorsarvoden (inklusive eventuell ersättning för utskottsarbete) samt förfarande för inrättande av valberedning och därtill anknytande frågor. I förekommande fall skall valberedningen även lämna förslag till val av revisor. Valberedningens förslag skall presenteras i kallelse till årsstämma samt publiceras på bolagets hemsida. I anslutning till att kallelse utfärdas skall valberedningen på bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse. I anslutning härtill skall även lämnas information om styrelseledamöterna. Valberedningen skall även på årsstämma lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag. Inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter. Ledamöterna erhåller dock i skälig utsträckning ersättning för sedvanliga utlägg i samband med deras arbete.

Taggar: