Kommuniké från årsstämma i IFS den 25 mars 2011

Årsstämman i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) fastställde föreslagen utdelning till aktieägarna om 3,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes onsdagen den 30 mars 2011. Utdelningen beräknas att sändas ut måndagen den 4 april 2011. Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2010.

STYRELSE, REVISORER OCH ARVODEN
Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Anders Böös (ordförande), Ulrika Hagdahl, Bengt Nilsson (vice ordförande), Birgitta Klasén, Neil Masom och Alastair Sorbie (verkställande direktör). Det beslutades att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom revisionsutskott) skautgå med belopp om sammanlagt 2250000 kronor, varav 1000000 kronor till styrelsens ordförande och 275000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, med undantag av verkställande direktören. För arbete i revisionsutskottet beslutades att arvode om 100000 kronor skautgå till ordföranden och 50000 kronor till övriga ledamöter. Arvode till revisor utgår enligt räkning.

ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH INCITAMENTSPROGRAM
Pensionsrätt skagälla från 65 års ålder, dock att för verkställande direktören skakunna påkallaspension vid 62 års ålder. Vid uppsägning gäller normalt en uppsägningstid om sex till tolvmånader i de fall uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre till sex månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida skaavgångsvederlag undantagsvis kunna utgå med belopp motsvarande högst 12månadslöner. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag skasammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Styrelsen skaha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Riktlinjerna i sin helhet finns publicerade på bolagets hemsida.

Årsstämman beslutade om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder koncernens ledande befattningshavare och nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Optionerna kommer att marknadsvärderas. För att stimulera deltagande i programmet kommer för varje option deltagaren förvärvar till marknadspris ytterligare maximalttre optioner tilldelas utan kostnad. Antalet optioner som deltagarna kan tilldelas utan kostnad är beroende av utfallet av ett prestationsvillkor kopplat till bolagets mål för VPA (Vinst Per Aktie) för 2011 enligt av styrelsen fastställda kriterier. Varjeoption ger rätt till teckning av en ny B-aktie under tiden från dagen efter avgivande av delårsrapporten för första kvartalet 2014 till och med den 29 juni 2016, till en teckningskurs motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq OMX Stockholm under tiden från och med den 20 april 2011 till och med den 29 april 2011. Utnyttjande av de kostnadsfria optionerna

Årsstämman beslutade om fastställande av riktlinjer för ersättning till IFS koncernledning, inklusive bolagets verkställande direktör, huvudsakligen innebärande att ersättning och anställningsvillkor skavara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga i förhållande till befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens samt erfarenhet. Sammanfattningsvis innebär riktlinjerna att den totala ersättningen till ledningen skautgöras av grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Den rörliga ersättningen skavara kopplad till förutbestämda och mätbara lönsamhetsmål, som fastställs av styrelsen och som är utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skastå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet och varierar beroende på befattning. Den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare inklusive den verkställande direktören kan utgöra maximalt 50 procent av grundlönen. Ommålen uppfylls till mindre än 80 procent sker ingen utbetalning. Bolagets sammanlagda ersättning till bolagsledningenkan vid full måluppfyllelse uppgå till ca 11miljoner kronor,varav den rörligaårliga ersättningen för år 2011utgör ca 3miljoner kronor. Om målen överträffas kan den rörliga ersättningen till bolagsledningenuppgå till maximalt ca 4 miljoner kronor för 2011. kan dock endast ske under förutsättning att de optioner som förvärvats till marknadspris har innehafts fram till första dagen för utnyttjande.

Beslutet innebär emission av högst 265 000 teckningsoptioner. Om samtliga optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 5300000 kronor, motsvarande ca 1,0 procent av befintligt aktiekapital och ca 0,7 procent av röster efter utspädning. Tillsammans med de teckningsoptioner som emitterats för incitamentsprogram 2008, 2009 och 2010 kan de fyra programmen, vid full teckning, leda till en utspädning av befintligt aktiekapital om ca 2,9procent och ca 1,9procent av rösterna. För att minimera utspädning och kursexponering till följd av incitamentsprogrammet 2011 avser dock styrelsen att med stöd avlämnade bemyndiganden förvärva egna B-aktier motsvarande antalet utgivna tecknings-optioner inom ramen för incitamentsprogrammet. Styrelsen skaansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skastyrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett delägarprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM MAKULERING AV ÅTERKÖPTA AKTIER
Med stöd av det bemyndigande som lämnades vid den senaste årsstämman har bolaget under 2010återköpt 500000 egna B-aktier. Årsstämman beslutadeatt minska bolagets aktiekapital med 10000000kronor genom indragning av dessa B-aktier utan återbetalning. Minskningsbeloppet skaavsättas till bolagets dispositionsfond att användas enligt beslut av årsstämman.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER
Årsstämman beslutadeatt bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skaske på NasdaqOMX Stockholm med iakttagande av börsens regler och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur ochdärigenom bidra till ökat aktieägarvärde, t.ex. genom att minimera utspädningseffekter och kurspåverkan till följd av det vid stämman beslutade incitamentsprogrammet eller eventuella efterföljande incitamentsprogram.

VALBEREDNING
Valberedningens sammansättning ska kunna förändras under pågående mandatperiod i händelse av ägarförändring som innebär att endera av den största aktieägaren eller de institutionella aktieägarna inte längre representerar det största ägandet, och ägarförändringen är så stor att ifrågavarande aktieägares innehav till röstetaletdärigenom underskrider annan aktieägares innehav med minst en procentenhet.

Årsstämman beslutade om inrättande av en valberedning, somutifrån ägarsituationen den 31augusti 2011ska varasammansatt av fem representanter bestående av styrelsens ordförande, en representant för bolagets till röstetalet största ägare, en representant vardera för de två till röstetalet största institutionella aktieägarna samt en representant för grundargruppen i bolaget. Ordförande i valberedningen och tillika sammankallande till valberedningens möten ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Sammansättningen av valberedningen skatillkännages så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämma.Namnen på valberedningens ledamöter liksom de aktieägare som dessa personer företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2012.

 Valberedningen ska inför årsstämman 2012 bereda och lämna förslag till beslut i följande frågor:

• stämmoordförande;
• styrelseordförande och övriga ledamöter i IFS styrelse;
• styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
• arvode till revisorerna; och
• regler och principer för inrättande av valberedning och dess arbete inför årsstämman 2013

Inget arvode skautgå till valberedningens ledamöter. Ledamöterna erhåller dock i skälig utsträckning ersättning för sedvanliga utlägg i samband med deras arbete.

ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
Årsstämman beslutade att ändra bolagsordningen dels i anledning av de i aktiebolagslagen per den 1januari 2011 införda reglerna om förenklat kallelseförfarande, dels i syfte att sänka gränserna för bolagets aktiekapital samt högsta och lägsta antalet aktier.

Kontaktinformation
Anne Vandbakk
Telefon: 46 8 58 78 45 00
Corporate Communications Director
anne.vandbakk@ifsworld.com

Frédéric Guigues
Telefon: 46 8 58 78 45 00
Investor Relations
frederic.guigues@ifsworld.com

Om IFS
IFS är ett publikt aktiebolag (XSTO: IFS) grundat 1983. Företaget utvecklar, levererar och implementerar IFS Applications™ ett komponentbaserat affärssystem byggt på SOA-teknologi. IFS fokuserar på företag där en eller flera kärnprocesser är strategiska: underhåll & service, tillverkning, logistik och projekthantering. IFS har över 2000 kunder, är verksamt i över 50 länder och har 2700 anställda. Nettoomsättningen 2010 uppgick till 2,6 miljarder kronor.
Mer information om IFS är tillgänglig på www.IFSWORLD.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som IFS skall offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 25 mars 2011 kl. 16:30.

IFS, Box 1545, 581 15 Linköping – Telefon: +46 13 460 40 00 – Fax: +46 13 460 40 01
Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Organisationsnummer: 556122-0996. Säte: Teknikringen 5, Box 1545, 581 15 Linköping.

Taggar: