Kommuniké från årsstämma i IFS den 25 mars 2015

Årsstämman i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) fastställde föreslagen utdelning till aktieägarna om 4:50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes fredagen den 27 mars 2015. Utdelningen beräknas att sändas ut onsdagen den 1 april 2015. Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2014.

STYRELSE, REVISORER OCH ARVODEN
Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Anders Böös (ordförande), Ulrika Hagdahl, Bengt Nilsson (vice ordförande), Birgitta Klasén, Neil Masom och Alastair Sorbie (verkställande direktör), samt nyvaldes Gunilla Carlsson.
Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omvaldes som bolagets revisor för tiden intill utgången av nästa årsstämma. Auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg (huvudansvarig sedan 2012) kvarblir som huvudansvarig revisor.
Det beslutades att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom revisionsutskott) ska utgå med belopp om sammanlagt 3 425 000 kronor, varav 1 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 375 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, med undantag av verkställande direktören. För arbete i revisionsutskottet beslutades att oförändrat arvode om 100 000 kronor ska utgå till ordföranden och 50 000 kronor till övriga ledamöter. Arvode till revisor utgår enligt räkning.

ERSÄTTNING TILL BOLAGSLEDNINGEN OCH INCITAMENTSPROGRAM
Årsstämman beslutade om fastställande av riktlinjer för ersättning till IFS bolagsledning, inklusive bolagets verkställande direktör, huvudsakligen innebärande att ersättning och anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga i förhållande till befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens samt erfarenhet. Sammanfattningsvis innebär riktlinjerna att den totala ersättningen till ledningen ska utgöras av grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara lönsamhetsmål, som fastställs av styrelsen och som är utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet och varierar beroende på befattning. För verkställande direktören kan rörlig ersättning uppgå till maximalt 50 procent av grundlönen; för övriga befattningshavare i bolagsledningen kan sådan utgå i intervallet 25–60 procent av grundlönen, baserat på en måluppfyllelse om 80–120 procent av individuellt uppsatta mål. Om målen uppfylls till mindre än 80 procent utgår ingen rörlig ersättning. Bolagets sammanlagda ersättning till bolagsledningen kan vid full måluppfyllelse uppgå till ca 13 miljoner kronor, varav den rörliga årliga ersättningen för år 2015 utgör ca 3 miljoner kronor. Om målen överträffas kan den rörliga ersättningen till bolagsledningen uppgå till maximalt ca 5 miljoner kronor för 2015.
Pensionsrätt ska gälla från 65 års ålder, dock att för verkställande direktören ska kunna påkallas pensionering vid 64 års ålder. Vid uppsägning gäller normalt en uppsägningstid om sex till tolv månader i de fall uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre till sex månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag undantagsvis kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Riktlinjerna i sin helhet finns publicerade på bolagets webbplats.
Årsstämman beslutade om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder bolagsledningen och andra befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Optionerna kommer att marknadsvärderas. För att stimulera deltagande i programmet kommer för varje teckningsoption som deltagaren förvärvar till marknadspris ytterligare maximalt tre optioner tilldelas utan vederlag. Antalet teckningsoptioner som deltagarna kan tilldelas vederlagsfritt är beroende av utfallet av ett prestationsvillkor kopplat till bolagets mål för VPA (vinst per aktie) för 2015 enligt av styrelsen fastställda kriterier. Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en ny B-aktie under tiden från dagen efter avgivande av delårsrapporten för första kvartalet 2018 till och med den 30 juni 2020, till en teckningskurs motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under tiden från och med den 23 april 2015 till och med den 29 april 2015. Utnyttjande av de vederlagsfria teckningsoptionerna kan endast ske under förutsättning att de optioner som förvärvats till marknadspris har innehafts fram till första dagen då teckning av aktier är möjlig enligt ovan.
Beslutet innebär emission av högst 247 000 teckningsoptioner. Om samtliga 247 000 optioner utnyttjas för teckning av maximalt 247 000 B-aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 4 940 000 kronor, motsvarande ca 1,0 procent av befintligt aktiekapital och ca 0,7 procent av röster efter utspädning. Tillsammans med de teckningsoptioner som emitterats för incitamentsprogram 2012, 2013 och 2014 kan de fyra programmen, vid full teckning, leda till en utspädning av befintligt aktiekapital om ca 2,6 procent och ca 1,9 procent av rösterna. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 268,00 kronor (stängningskurs för IFS B-aktie den 17 februari 2015), en teckningskurs om 294,80 kronor, ett maximalt deltagande och ett maximalt uppfyllande av prestationsvillkoret, beräknas kostnaden för programmet, inklusive finansieringskostnader och sociala avgifter, uppgå till ca 5,3 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2015–2018.
För att minimera utspädning och kursexponering till följd av incitamentsprogrammet kan styrelsen med stöd av lämnade bemyndiganden förvärva egna B-aktier motsvarande antalet utgivna teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
Styrelsen anser att införande av incitamentsprogrammet, vars syfte är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda, är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ATT FÖRVÄRVA EGNA AKTIER
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq OMX Stockholm med iakttagande av börsens regler och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Detta kan bl.a. ske genom att minimera utspädningseffekter och kurspåverkan samt underlätta genomförandet av antagna incitamentsprogram.

VALBEREDNING
Årsstämman beslutade att en valberedning inför bolagets årsstämma 2016 ska inrättas utifrån ägarsituationen den sista handelsdagen i augusti 2015, bestående av följande fem medlemmar: styrelsens ordförande, en representant för bolagets till röstetalet största ägare, en representant vardera för de två till röstetalet största institutionella aktieägarna samt en representant för grundargruppen i bolaget. Ordförande i valberedningen och tillika sammankallande till valberedningens möten ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på valberedningens ledamöter liksom de aktieägare som dessa personer företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2016.
Valberedningens sammansättning ska kunna förändras under pågående mandatperiod i händelse av ägarförändring som innebär att endera av den största aktieägaren eller de institutionella aktieägarna inte längre representerar det största ägandet, och ägarförändringen är så stor att ifrågavarande aktieägares innehav till röstetalet därigenom underskrider annan motsvarande aktieägares innehav med minst en procentenhet.
Valberedningen ska inför årsstämman 2016 bereda och lämna förslag till beslut i följande frågor:
• stämmoordförande;
• antal styrelseledamöter och suppleanter samt val av styrelseordförande, vice styrelseordförande och övriga styrelseledamöter;
• styrelsearvode och annan ersättning till styrelseledamöterna samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
• arvode till revisorerna;
• val av revisor; och
• regler och principer som ska äga tillämpning för inrättande av valberedning och dess arbete inför bolagets årsstämma 2017.
Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Ledamöterna erhåller dock i skälig utsträckning ersättning för sedvanliga utlägg i samband med deras arbete.

Jesper Alwall, Chefjurist. Telefon: 46 8 58 78 45 00, jesper.alwall@ifsworld.com

Frédéric Guigues, Investor Relations. Telefon: 46 8 58 78 45 00, frederic.guigues@ifsworld.com

Om IFS
IFS™ är en ledande global leverantör av affärssystem som hjälper företag att bli mer flexibla. Med omfattande kunskaper inom utvalda branscher erbjuder IFS ett flexibelt, helintegrerat affärssystem (ERP) inklusive lösningar för underhåll (EAM) och service. IFS grundades 1983 och är ett publikt aktiebolag (XSTO: IFS) med cirka 2 700 anställda. IFS stödjer fler än 2 400 kunder över hela världen genom lokala kontor och ett växande partnernätverk. Mer information finns på www.IFSWORLD.com
Följ IFS på Twitter: @ifsworld. Läs mer om teknologi, innovation och kreativitet på IFS Blogs: blogs.ifsworld.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som IFS skall offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
Informationen lämnades för offentliggörande den 25 mars 2015 kl. 17.00.

Taggar: