Kommuniké från årsstämma i IFS den 26 mars 2014

Årsstämman i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) fastställde föreslagen utdelning till aktieägarna om 3:50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes måndagen den 31 mars 2014. Utdelningen beräknas att sändas ut torsdagen den 3 april 2014. Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2013.

STYRELSE, REVISORER OCH ARVODEN
Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Anders Böös (ordförande), Ulrika Hagdahl, Bengt Nilsson (vice ordförande), Birgitta Klasén, Neil Masom och Alastair Sorbie (verkställande direktör). Det beslutades att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom revisionsutskott) ska utgå med belopp om sammanlagt 3 050 000 kronor, varav 1 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 375 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, med undantag av verkställande direktören. För arbete i revisionsutskottet beslutades att oförändrat arvode om 100 000 kronor ska utgå till ordföranden och 50 000 kronor till övriga ledamöter. Arvode till revisor utgår enligt räkning.

ERSÄTTNING TILL BOLAGSLEDNINGEN OCH INCITAMENTSPROGRAM
Årsstämman beslutade om fastställande av riktlinjer för ersättning till IFS bolagsledning, inklusive bolagets verkställande direktör, huvudsakligen innebärande att ersättning och anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga i förhållande till befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens samt erfarenhet. Sammanfattningsvis innebär riktlinjerna att den totala ersättningen till ledningen ska utgöras av grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara lönsamhetsmål, som fastställs av styrelsen och som är utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet och varierar beroende på befattning. För verkställande direktören kan rörlig ersättning uppgå till maximalt 50 procent av grundlönen; för övriga befattningshavare i bolagsledningen kan sådan utgå i intervallet 25–60 procent av grundlönen, baserat på en måluppfyllelse om 80–120 procent av individuellt uppsatta mål. Om målen uppfylls till mindre än 80 procent utgår ingen rörlig ersättning. Bolagets sammanlagda ersättning till bolagsledningen kan vid full måluppfyllelse uppgå till ca 12 miljoner kronor, varav den rörliga årliga ersättningen för år 2014 utgör ca 3 miljoner kronor. Om målen överträffas kan den rörliga ersättningen till bolagsledningen uppgå till maximalt ca 4 miljoner kronor för 2014.
     Pensionsrätt ska gälla från 65 års ålder, dock att för verkställande direktören ska kunna påkallas pension vid 64 års ålder. Vid uppsägning gäller normalt en uppsägningstid om sex till tolv månader i de fall uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre till sex månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag undantagsvis kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Riktlinjerna i sin helhet finns publicerade på bolagets webbplats.

Årsstämman beslutade om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder bolagsledningen och andra befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Optionerna kommer att marknadsvärderas. För att stimulera deltagande i programmet kommer för varje teckningsoption som deltagaren förvärvar till marknadspris ytterligare maximalt tre optioner tilldelas utan vederlag. Antalet teckningsoptioner som deltagarna kan tilldelas vederlagsfritt är beroende av utfallet av ett prestationsvillkor kopplat till bolagets mål för VPA (vinst per aktie) för 2014 enligt av styrelsen fastställda kriterier. Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en ny B-aktie under tiden från dagen efter avgivande av delårsrapporten för första kvartalet 2017 till och med den 28 juni 2019, till en teckningskurs motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under tiden från och med den 22 april 2014 till och med den 28 april 2014. Utnyttjande av de vederlagsfria teckningsoptionerna kan endast ske under förutsättning att de optioner som förvärvats till marknadspris har innehafts fram till första dagen då teckning av aktier är möjlig enligt ovan.
     Beslutet innebär emission av högst 247 000 teckningsoptioner. Om samtliga 247 000 optioner utnyttjas för teckning av maximalt 247 000 B-aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 4 940 000 kronor, motsvarande ca 1,0 procent av befintligt aktiekapital och ca 0,7 procent av röster efter utspädning. Tillsammans med de teckningsoptioner som emitterats för incitamentsprogram 2011, 2012 och 2013 kan de fyra programmen, vid full teckning, leda till en utspädning av befintligt aktiekapital om ca 2,7 procent och ca 1,9 procent av rösterna. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 177:00 kronor (stängningskurs för IFS B-aktie den 19 februari 2014), en teckningskurs om 194:70 kronor, ett maximalt deltagande och ett maximalt uppfyllande av prestationsvillkoret, beräknas kostnaden för programmet uppgå till ca 4 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2014–2017.
     För att minimera utspädning och kursexponering till följd av incitamentsprogrammet avser styrelsen att med stöd av lämnade bemyndiganden förvärva egna B-aktier motsvarande antalet utgivna teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
     Styrelsen anser att införande av incitamentsprogrammet, vars syfte är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda, är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ATT FÖRVÄRVA EGNA AKTIER
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq OMX Stockholm med iakttagande av börsens regler och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
     Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Detta kan bl.a. ske genom att minimera utspädningseffekter och kurspåverkan samt underlätta genomförandet av antagna incitamentsprogram.

VALBEREDNING
Årsstämman beslutade att en valberedning inför bolagets årsstämma 2015 ska inrättas utifrån ägarsituationen den sista handelsdagen i augusti 2014, bestående av följande fem medlemmar: styrelsens ordförande, en representant för bolagets till röstetalet största ägare, en representant vardera för de två till röstetalet största institutionella aktieägarna samt en representant för grundargruppen i bolaget. Ordförande i valberedningen och tillika sammankallande till valberedningens möten ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på valberedningens ledamöter liksom de aktieägare som dessa personer företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2015.
     Valberedningens sammansättning ska kunna förändras under pågående mandatperiod i händelse av ägarförändring som innebär att endera av den största aktieägaren eller de institutionella aktieägarna inte längre representerar det största ägandet, och ägarförändringen är så stor att ifrågavarande aktieägares innehav till röstetalet därigenom underskrider annan motsvarande aktieägares innehav med minst en procentenhet.
     Valberedningen ska inför årsstämman 2015 bereda och lämna förslag till beslut i följande frågor:

• stämmoordförande;
• antal styrelseledamöter och suppleanter samt val av styrelseordförande, vice styrelseordförande och övriga styrelseledamöter;
• styrelsearvode och annan ersättning till styrelseledamöterna samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
• arvode till revisorerna;
• val av revisor; och
• regler och principer som ska äga tillämpning för inrättande av valberedning och dess arbete inför bolagets årsstämma 2016.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Ledamöterna erhåller dock i skälig utsträckning ersättning för sedvanliga utlägg i samband med deras arbete.

Kontaktinformation
Jesper Alwall
Telefon: 46 8 58 78 45 00
Chefjurist
jesper.alwall@ifsworld.com

Frédéric Guigues
Telefon: 46 8 58 78 45 00
Investor Relations
frederic.guigues@ifsworld.com

Om IFS

IFS™ är ett publikt aktiebolag (XSTO: IFS) grundat 1983. Företaget utvecklar, levererar och implementerar IFS Applications™, ett komponentbaserat affärssystem. IFS fokuserar på branscher där en eller flera kärnprocesser är strategiska: service & underhåll, tillverkning, logistik och projekt.  IFS har över 2200 kunder, är verksamt i cirka 60 länder och har 2600 anställda. Nettoomsättningen 2013 uppgick till 2,7 miljarder kronor.

Mer information finns på www.IFSWORLD.com

Följ IFS på Twitter: @ifsworld

Läs mer om teknologi, innovation och kreativitet på IFS Blogs: http://blogs.ifsworld.com/

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som IFS skall offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Informationen lämnades för offentliggörande den 26 mars 2014 kl. 17.00.

Taggar: