Kommuniké från årsstämma i IFS den 3 april 2008
Årsstämman i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) fastställde föreslagen utdelning till aktieägarna om 0,10 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes tisdag 8 april, 2008. Utdelningen beräknas att sändas ut fredag 11 april, 2008. Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2007.
Styrelse och arvoden
Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Anders Böös (ordförande), Ulrika Hagdahl, Bengt Nilsson (vice ordförande) Jacob Palmstierna, Alastair Sorbie (verkställande direktör) och Christina Stercken. Lars Harrysson invaldes som ny ledamot. Lars Harrysson, född 1952, är verkställande direktör i Arkitektkopia AB, styrelseordförande i Strand Interconnect AB och styrelseledamot i Thalamus Networks AB. Det beslutades att styrelsearvode utgår med 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande och 275 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, med undantag av verkställande direktören. För arbete i revisionskommittén utgår arvode med 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till övrig ledamot. Arvode till revisor utgår enligt räkning.
Ersättning till ledande befattningshavare och incitamentsprogram
Årsstämman biföll styrelsens förslag att föregående års riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fortsätter att tillämpas med de ändringar och tillägg som anges nedan. Den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare inklusive den verkställande direktören kan utgöra maximalt 75 procent av grundlönen. Den rörliga ersättningen till de ledande befattningshavarna för räkenskapsåret 2008 beräknas maximalt uppgå till 5 600 000 kronor.
Årsstämman beslutade om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder koncernens ledande befattningshavare och nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Optionerna kommer att marknadsvärderas. För att stimulera deltagande i programmet får den anställde för varje option som förvärvas till marknadspris ytterligare en option utan kostnad.
Beslutet innebär emission av högst 2 700 000 teckningsoptioner (före sammanläggning). Varje option berättigar till teckning av en aktie av serie B till en initial teckningskurs motsvarande 110 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på OMX Nordic Exchange Stockholm under tiden från och med den 23 april 2008 till och med den 29 april 2008. Efter ett år skall teckningskursen justeras till 120 procent av genomsnittskursen och efter två år till 130 procent av genomsnittskursen. Optionerna får en löptid på cirka tre år.
Rätten att teckna optionerna skall tillkomma helägda dotterbolag, som skall överlåta optionerna till koncernens nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Bolagets VD får högst tilldelas 810 000 optioner, anställda i bolagets koncernledning högst 540 000 optioner och övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner högst 270 000 optioner.
Om samtliga 2 700 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 400 000 kronor, motsvarande cirka 1,0 procent av aktiekapital och 0,7 procent av röster efter utspädning. Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett delägarprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.
Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Årsstämman biföll styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på Stockholmsbörsen och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Valberedning
Årsstämman beslutade om inrättande av en valberedning bestående av styrelsens ordförande, en representant för bolagets största ägare, en representant vardera för de två största institutionella aktieägarna samt en representant för grundargruppen, i bolaget per den 31 augusti, varvid representanten för bolagets största ägare skall vara sammankallande och valberedningens ordförande. Om representanten för bolagets största ägare eller de två representanterna för de största institutionella aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, representerar störst ägande. Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till val av stämmoordförande, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter i bolagets styrelse samt styrelsearvoden. I förekommande fall skall valberedningen även lämna förslag till val av revisor och arvodering till revisor samt förslag till eventuell ersättning för utskottsarbete. Sammansättningen av valberedning skall tillkännages så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Inget arvode föreslås utgå till valberedningen, utlägg som gjorts av valberedningen skall ersättas av bolaget.
Sammanläggning av aktier
Årsstämman beslutade om sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) 1:10, innebärande att 10 aktier av respektive aktieslag sammanläggs till en aktie av samma aktieslag. Beslutet innebär att § 5 i bolagsordningen ändras på så sätt att antalet aktier skall vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000 samt att § 11 i bolagsordningen ändras innebärande att högst 28 000 000 aktier kan ges ut av varje serie. Styrelsen bemyndigades att genomföra en nyemission av högst 9 A-aktier och högst 9 B-aktier varigenom antalet aktier i bolaget blir jämt delbart med 10.
Ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade om en justering av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 till lägst 500 000 000 kronor och högst 2 000 000 000 kronor samt motsvarande justering avseende gränserna för antalet aktier i § 5 till lägst 25 000 000 och högst 100 000 000. Vidare beslutades att § 11 i bolagsordningen ändras innebärande att högst 100 000 000 aktier kan ges ut i varje serie. Skälet till beslutet är att möjliggöra framtida emissioner i bolaget utan krav på ändring av bolagsordningen, eftersom nuvarande aktiekapital ligger nära det högsta tillåtna beloppet enligt bolagsordningen.