Välkommen till IFS årsstämma

Aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen 25 mars 2010, kl. 15.00, på Courtyard by Marriott, Rålambshovsleden 50, i Stockholm.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 19 mars 2010, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast måndagen den 22 mars 2010 kl. 12.00. Anmälan om deltagande i årsstämman skall ske per telefon 08-587 845 00 eller på bolagets hemsida, www.ifsworld.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om biträden för aktieägaren (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.ifsworld.com samt tillhandahålles på begäran per telefon 08-587 845 00. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära en tillfällig rösträttsregistrering av aktierna. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 19 mars 2010. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Anföranden. (a) Styrelseordförandens anförande. (b) Verkställande direktörens anförande. 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter. 13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna. 14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer. 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen. 16. Beslut om inrättande av valberedning. 17. Beslut om minskning av aktiekapitalet. 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier. 19. Beslut om incitamentsprogram. 20. Stämmans avslutande. FÖRSLAG TILL BESLUT Ordförande vid årsstämman (punkt 2) Valberedningen, bestående av Gustaf Douglas, Ulf Strömsten (Catella Kapitalförvaltning), Lars Bergkvist (Lannebo Fonder), Bengt Nilsson och Anders Böös (styrelseordföranden i IFS), föreslår att Anders Böös utses till ordförande vid årsstämman. Resultatdisposition (punkt 10) Styrelsen föreslår en utdelning om 2,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås tisdagen den 30 mars 2010. Om årsstämman beslutar enligt styrelsens förslag beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear Sweden AB tisdagen den 6 april 2010. Styrelse, styrelseordförande och revisorer (punkt 12-14) Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter samt att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom revisionsutskott) skall utgå med belopp om sammanlagt 2 250 000 kronor, varav oförändrat 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande och oförändrat 275 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, med undantag av verkställande direktören. För arbete i revisionsutskottet föreslås oförändrat arvode om 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till övriga ledamöter. Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Anders Böös, Ulrika Hagdahl, Birgitta Klasén, Neil Masom, Bengt Nilsson och Alastair Sorbie. Jacob Palmstierna, som varit ledamot av IFS styrelse sedan 2004, har avböjt omval. Valberedningen föreslår att ingen ny ledamot utses som ersättare. Valberedningen föreslår vidare att Anders Böös skall kvarstå som styrelsens ordförande och att Bengt Nilsson skall kvarstå som vice ordförande. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag för tiden intill årsstämman 2014. Det ankommer på revisionsbolaget att utse huvudansvarig revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har utsett Lars Wennberg som huvudansvarig revisor och Nicklas Kullberg som medansvarig revisor. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. Valberedningens förslag enligt ovan stöds av aktieägare som tillsammans representerar ca 55 procent av samtliga röster i bolaget, innefattande bland andra familjen Douglas, Förvaltnings AB Wasatornet, Anders Böös via bolag, Bengt Nilsson via bolag, Catella Kapitalförvaltning och Lannebo Fonder. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga personer i bolagets ledning skall tillämpas, vilka i allt väsentligt baseras på föregående års riktlinjer: Riktlinjerna behandlar ersättningar och andra anställningsvillkor för IFS koncernledning inklusive bolagets verkställande direktör, nedan gemensamt kallade "bolagsledningen". Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Ersättningen till bolagsledningen i IFS skall utformas efter marknadsmässiga villkor, skall vara individuella och differentierade och skall samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningsprinciperna skall präglas av förutsägbarhet, såväl beträffande kostnaderna för bolaget som förmånen för den berörde individen, och vara baserade på faktorer som kompetens, erfarenhet, ansvar och prestation. Bolagsledningens totala ersättning består av grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Den totala årliga kontanta ersättningen för varje befattningshavare i bolagsledningen, dvs grundlön och rörlig ersättning, skall motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland. Grundlön Grundlönen skall vara marknadsmässig i förhållande till befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens samt erfarenhet. Rörlig ersättning Rörliga ersättningar skall vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen varierar beroende på befattning. Grunderna för den rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra befattningshavare i bolagsledningen fastställs av styrelsen och baseras på lönsamhetsmål som likaledes fastställes av styrelsen för varje år. Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant skall styrelsen också överväga att införa förbehåll som villkorar - utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och - ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga. För rörliga ersättningar som utgår kontant skall gränser för det maximala utfallet fastställas. Den rörliga ersättningen för 2010 skall maximalt kunna motsvara 100 procent av grundlönen. Maximalt kan den rörliga ersättningen till bolagsledningen för räkenskapsåret 2010 uppgå till 7 246 000 kronor. Långsiktiga incitamentsprogram Vid årsstämman 2008 beslutades om ett incitamentsprogram för koncernens ledning. Vid årsstämman 2009 beslutades om ytterligare ett incitamentsprogram enligt motsvarande principer och villkor. Som närmare framgår av punkt 19 nedan föreslår styrelsen att årsstämman antar ytterligare ett incitamentsprogram för bolagsledningen och andra nyckelpersoner inom koncernen, motsvarande dem som antogs 2008 och 2009. Som framgår av förslaget föreslås i syfte att stimulera deltagande i programmet, att den anställde för varje option som förvärvas till marknadspris får ytterligare en option utan kostnad. Det föreslås att verkställande direktören och övriga personer i bolagets ledning och nyckelpersoner inom koncernen som omfattas av dessa riktlinjer skall äga rätt att erhålla subvention av optionspremien i enlighet med samma villkor som gäller för övriga anställda som omfattas av incitamentsprogrammet. Styrelsen avser härefter, för kommande perioder, att utvärdera och se över principerna för långsiktiga incitamentsprogram. Övriga förmåner Övriga förmåner, i huvudsak bil- och telefonförmån, skall där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningen samt vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden. Pension Pensionsförmåner skall motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland. För verkställande direktörens utgår en premiebaserad pension med en premie om 20 procent av grundlönen. Pensionsåldern för verkställande direktören är 65 år, men såväl verkställande direktören som bolaget har rätt att påkalla att verkställande direktören går i pension vid 62 års ålder. Därvid skall verkställande direktören erhålla ersättning motsvarande 60 procent av den fasta lönen till dess han fyller 65 år. Andra befattningshavare i bolagsledningen ingår i IFS särskilda premiebaserade pensionsplan eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år för andra befattningshavare i bolagsledningen. Uppsägningstid och avgångsvederlag Uppsägningstiden bör normalt vara ett år, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre till sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida skall avgångsvederlag undantagsvis kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. Inrättande av valberedning (punkt 16) Valberedningen föreslår att årsstämman inrättar en valberedning, per den 31 augusti intill dess en ny valberedning utsetts, bestående av följande fem representanter: styrelsens ordförande, en representant för bolagets största ägare, en representant vardera för de två största institutionella aktieägarna samt en representant för grundargruppen i bolaget. Om endera av bolagets största ägare eller de största institutionella aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, representerar störst ägande. Om aktieägare som utsett en ledamot inte längre, efter valberedningens konstituerande, har sådan rätt att ingå i valberedningen genom att den inbördes relationen i storleksordning mellan ägare kommit att förändras med mer än en procentenhet, skall den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Detsamma gäller för ersättande av ledamot som på eget initiativ lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört. Aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Ordförande i valberedningen och tillika sammankallande till valberedningens möten skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämma. Valberedningen skall verka i samtliga aktieägares intresse och inför årsstämma bereda och till årsstämman lämna förslag till val av stämmoordförande, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter i bolagets styrelse, styrelse- och revisorsarvoden (inklusive eventuell ersättning för utskottsarbete) samt förfarande för inrättande av valberedning och därtill anknytande frågor. I förekommande fall skall valberedningen även lämna förslag till val av revisor. Valberedningens förslag skall presenteras i kallelse till årsstämma samt publiceras på bolagets hemsida. I anslutning till att kallelse utfärdas skall valberedningen på bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse. I anslutning härtill skall även lämnas information om styrelseledamöterna. Valberedningen skall även på årsstämma lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag. Inget arvode föreslås utgå till valberedningens ledamöter. Ledamöterna erhåller dock i skälig utsträckning ersättning för sedvanliga utlägg i samband med deras arbete. Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 17) I enlighet med det bemyndigande som lämnades vid föregående årsstämma har styrelsen beslutat att bolaget under tiden fram till årsstämman skall återköpa upp till 250 000 egna B-aktier till ett värde om högst 20 Mkr. Styrelsen har tidigare meddelat att avsikten är att de återköpta aktierna skall makuleras. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med belopp motsvarande de vid tidpunkten för stämman återköpta aktiernas sammanlagda kvotvärde (om 20 kr per aktie), dock högst 5 000 000 kr, genom indragning av det totala antalet återköpta aktier utan återbetalning. Minskningsbeloppet skall avsättas till bolagets dispositionsfond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 17 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 18) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på Nasdaq OMX Stockholm med iakttagande av börsens regler och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Beslut om incitamentsprogram (punkt 19) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder bolagsledningen och nyckelpersoner inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Optionerna kommer att marknadsvärderas. För att stimulera deltagande i programmet föreslås att den anställde för varje option som förvärvas till marknadspris får ytterligare en option utan kostnad. Förslaget innebär emission av högst 265 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie av serie B till en initial teckningskurs motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq OMX Stockholm under tiden från och med den 22 april 2010 till och med den 5 maj 2010. Efter ett år skall teckningskursen justeras till 120 procent av genomsnittskursen och efter två år till 130 procent av genomsnittskursen. Optionerna föreslås ha en löptid på cirka tre år. Rätten att teckna optionerna skall tillkomma helägda dotterbolag, som skall överlåta optionerna till koncernens nuvarande och framtida personer i bolagsledningen och nyckelpersoner inom koncernen. Bolagets VD får högst tilldelas 79 500 optioner, andra anställda i bolagets ledning högst 53 000 optioner och övriga personer i ledande befattning och nyckelpersoner högst 26 500 optioner. Om samtliga 265 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 300 000 kronor, motsvarande ca 1,0 procent av befintligt aktiekapital och ca 0,7 procent av röster efter utspädning. Tillsammans med de teckningsoptioner som emitterades vid årsstämman 2008 och vid årsstämman 2009 kan de tre programmen, vid full teckning, leda till en utspädning av befintligt aktiekapital om ca 2,4 procent och knappt 1,7 procent av rösterna. Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett delägarprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Beslut om antagande av incitamentsprogrammet fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna och rösterna. ÖVRIGT Slutligen föreslås årsstämman att bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta de justeringar i beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan inklusive styrelsens yttrande med anledning av ovanstående förslag om vinstdisposition samt årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2009 kommer att hållas tillgängliga senast den 11 mars 2010 på bolagets huvudkontor i Linköping och på bolagets kontor i Stockholm samt på bolagets hemsida www.ifsworld.com. Aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress. Antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen uppgår till 26 552 923, representerande totalt 3 907 790 röster, fördelat på 1 391 664 A-aktier representerande 1 391 664 röster och 25 161 259 B-aktier representerande 2 515 125,9 röster. Av dessa innehar bolaget, per den 22 februari 2010, 104 241 B-aktier, representerande 10 424,1 röster.

Taggar: