KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMMUNOVIA AB

Styrelsen för Immunovia AB (publ), org nr 556730-4299, kallar härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.

På grund av det fortsatt osäkra läget med pågående smittspridning av det virus som orsakar Covid-19, har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning innan stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs på bolagets hemsida den 6 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Anmälan/rätt att delta på stämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 april 2021, dels avge sin poströst enligt instruktionerna nedan senast onsdagen den 5 maj 2021.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att poströsta, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd fredagen den 30 april 2021. Registreringen kan vara tillfällig.

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt via bolagets hemsida, https://immunovia.com/sv/bolagsstamma/. Formuläret måste fyllas i och skickas in senast onsdagen den 5 maj 2021. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan.

Om aktieägaren låter ett ombud förhandsrösta för dess räkning ska fullmakt bifogas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://immunovia.com/sv/bolagsstamma/.

Webbsänt anförande på årsstämmodagen

Bolaget kommer att den 6 maj 2021 publicera en inspelning där verkställande direktören håller en sedvanlig presentation av bolagets utveckling under 2020. Aktieägare har möjlighet att ställa frågor enligt vad som anges under rubriken Aktieägares rätt att begära upplysningar nedan. Mer information om anförandet kommer att meddelas på bolagets hemsida, https://immunovia.com/sv/bolagsstamma/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om följande: 
   a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
   b. Dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c. Ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse, utskott och revisorerna
9. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor fram till nästa årsstämma
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport 
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Stämmans avslutning

     
Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Immunovia AB (publ), 2021-05-06

§ 1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2021 består av Carl Borrebaeck (styrelseordförande), Bo Lundgren (utsedd av Robur), Astrid Samuelsson (utsedd av Handelsbanken Fonder) och Peter Lindvall (utsedd av Mikael Löfman). Peter Lindvall har varit valberedningens ordförande.

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Carl Borrebaeck ska vara ordförande vid stämman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som valberedningen anvisar.

§ 2 Val av en (1) eller två (2) justeringsmän

Styrelsen föreslår att en justeringsman utses och att Sara Ek utses till justeringsman, eller om hon inte kan delta vid stämman, annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

§ 3 Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringsmannen/justeringsmännen.

§ 7 b Förslag till disposition av bolagets förlust

§ 8 Fastställande av arvode till styrelse, utskott och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter ersätts med vardera 240 000 kronor, och 550 000 kronor till styrelsens ordförande. Styrelseordföranden deltog ej i detta förslag. Ordföranden i revisionsutskottet och ersättningsutskottet ersätts med 50 000 kronor och övriga medlemmar i nämnda utskott ersätts med 30 000 kronor. Reskostnader ersätts enligt företagets policy. Därutöver föreslås att revisorn ersättes enligt godkänd räkning.

§ 9 Val av styrelse, styrelseordförande och revisor fram till nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseledamöterna Carl Borrebaeck, Ann-Christine Sundell, Hans Johansson, Mimmi Ekberg, Christofer Sjögren och Peter Høngaard Andersen samt nyval av Martin Møller som ordinarie ledamöter. Carl Borrebaeck föreslås omväljas som styrelsens ordförande. Nuvarande styrelseledamoten Mats Grahn har avböjt omval.

Martin Møller har i mer än 20 år arbetat för det internationella managementkonsultföretaget McKinsey & Company, sedan 2007 som partner och sedan 2013 som seniorpartner. Martin Møller är specialiserad på healthcare, biotech, pharmaceuticals och life science och har rådgivit företag globalt om strategi, tillväxt och transformationer. Som styrelseledamot kommer han att tillföra bred erfarenhet och spetskompetens från den internationella healthcare och life science-sektorn, affärsstrategi, produktutveckling samt företagsutveckling. Han lämnar McKinsey & Company sommaren 2021. Martin Møller är dansk och amerikansk medborgare, född 1975.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2020.

Valberedningen föreslår även, efter rekommendation från revisionsutskottet, att stämman omväljer auktoriserade revisorn Mats-Åke Andersson, HLB Auditoriet AB, till revisor för bolaget, med auktoriserade revisorn Martin Gustafsson, HLB Auditoriet AB, som revisorssuppleant.

§ 11 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens föreslår, efter rekommendation från ersättningsutskottet, att ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i bolagsledningen.

Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och/eller i aktier/teckningsoptioner/konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år. Rörlig kontant ersättning ska inte överstiga den fasta lönen. Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Pensionsförmåner ska så långt möjligt vara avgiftsbestämda. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid på högst 18 månader. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Styrelsen i bolaget ska verka för att samtliga dotterbolag i koncernen tillämpar dessa principer. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

De riktlinjer som beslutades av årsstämman 2020 har följts och samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom ovan angivna ramar. För pågående program och ersättningar samt utbetalda ersättningar hänvisas till ersättningsrapporten, vilken kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats enligt vad som anges nedan.

§ 12 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

§ 13 Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning i syfte att höja det tillåtna aktiekapitalet i §4 och antalet aktier i § 5 enligt följande

           § 4 Aktiekapital

           Aktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 och högst 4 400 000 kronor.

           § 5 Antal aktier

           Antalet aktier ska uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.

Vidare föreslår styrelsen införa en ny punkt som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen, samt vidare tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman, i enlighet med nedanstående. Den nya punkten föreslås införas som en ny § 9, med därpå följande omnumrering av följande punkter.

           § 9 Insamling av fullmakter och poströstning

           Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

           Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Därutöver föreslås att möjligheten att utse styrelsesuppleanter tas bort, vilket är i linje med vad som föreskrivs i Svensk kod för bolagsstyrning, och medför justering av § 6, samt att möjligheten att utse ett registrerat revisionsbolag förtydligas i § 7. Därutöver föreslås i nuvarande §§ 1, 8, 9 och 11 en rad smärre språkliga och redaktionella justeringar samt justeringar till följd av förändringar i lag; allt i enlighet med det fullständiga förslag som kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats i enlighet med vad som framgår nedan.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 22 631 581 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman
Årsredovisningen och ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020 och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmakts­formulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets hemsida, https://immunovia.com/sv/bolagsstamma/, senast tre veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med dagen för denna kallelse tillgängligt på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om rätten att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget under adress Medicon Village, 223 63 Lund, eller via e-post till bolagsstamma@immunovia.com senast måndagen den 26 april 2021. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats https://immunovia.com/sv/bolagsstamma/ och på dess huvudkontor på Medicon Village i Lund senast lördagen den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i mars 2021
Immunovia AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Patrik Dahlen, VD Immunovia
E-post: patrik.dahlen@immunovia.com
Tel: +46 73 376 76 64

Om Immunovia
Immunovia AB är ett diagnostikföretag som utvecklar och kommersialiserar blodtest med hög säkerhet för tidig upptäckt av cancer och autoimmuna sjukdomar baserade på Immunovias egenutvecklade testplattform IMMray®.Testen baseras på analys av mikroarrayer av biomarkörantikroppar med hjälp av avancerad maskininlärning och bioinformatik för att skilja ut en uppsättning relevanta biomarkörer som indikerar en viss sjukdom. På så sätt uppstår en unik ”biomarkörsignatur för sjukdomen”.

Företaget grundades 2007 och bygger på cancerstudier och banbrytande forskning vid Institutionen för immunteknologi vid Lunds universitet och CREATE Health cancercentrum i Sverige.

Den första produkten, IMMray®PanCan-d, genomgår för närvarande klinisk utvärdering i några avvärldens största kliniska studier om bukspottkörtelcancer, PanFAM-1, PanSYM-1 och PanDIA-1och genomgår för närvarande slutvalidering. Bolaget siktar på en försäljningsstart i slutet av första kvartalet 2021 med efterföljande kommersiell testning under andra kvartalet.

När IMMray®PanCan-d har validerats kommer det att bli det första blodbaserade testet för tidig diagnos av bukspottkörtelcancer på marknaden, med potential att väsentligt förbättra patienternas överlevnad och resultat.

Immunovia Dx Laboratories i Marlborough, Massachusetts, USA och Lund kommer att tillhandahålla laboratorietester i två ackrediterade referenslaboratorier.

Immunovias aktier (IMMNOV) är noterade på Nasdaq Stockholm. För mer information, vänligen besök www.immunovia.com.
                
###

Taggar: