KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMMUNOVIA AB (PUBL)

                                                                                       Lund, Sverige, 20 maj 2024

LUND (SVERIGE) – Aktieägarna i Immunovia AB (publ), org.nr 556730-4299, kallas härmed till årsstämma på The Spark, Scheeletorget 1, Medicon Village, Lund onsdagen den 19 juni 2024 klockan 10.00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 juni 2024, dels senast torsdagen den 13 juni 2024 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Immunovia AB, att. Bolagsstämma, Scheelevägen 8, 223 63 Lund eller via epost på adress bolagsstamma@immunovia.com. Anmälan ska innehålla namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 13 juni 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.immunovia.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen.
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelse, utskott och revisorerna.
10. Val till styrelse, av styrelseordförande och av revisor.
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner till garanter.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
18. Stämmans avslutning.

Förslag till beslut

§ 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen för årsstämman 2024, som har utgjorts av ordföranden Sara Ek (representerande sig själv), Carl Borrebaeck (representerande sig själv), Mats Leifland (representerande Mats Ohlin) samt Peter Høngaard Andersen i egenskap av styrelsens ordförande, föreslår att advokat Ola Grahn ska vara ordförande vid stämman.

§ 7 b Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets resultat disponeras enligt förslaget som lämnas i årsredovisningen för 2023, innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas och att 60 668 202 kronor överförs i ny räkning.

§ 8 Fastställande av arvode till styrelse, utskott och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla 420 000 (550 000) kronor och att var och en av de övriga styrelseledamöterna skall erhålla 180 000 (240 000) kronor. Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå med 25 000 (30 000) kronor till ledamöter i revisions-, forsknings- och ersättningsutskotten och 40 000 (50 000) kronor till ordförandena i revisions, forsknings - och ersättningsutskotten. Resekostnader kommer att ersättas i enlighet med bolagets policy.

Slutligen föreslår valberedningen att arvode till revisorn, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska utgå enligt godkänd räkning.

§ 9 Val till styrelse, av styrelseordförande och av revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, att styrelseledamöterna Peter Høngaard Andersen, Martin Møller, Hans Johansson, Michael Löfman, Melissa Farina och Valerie Bogdan-Powers omväljs som styrelseledamöter, samt att Peter Høngaard Andersen omväljs till styrelsens ordförande.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2023.

Valberedningen föreslår även, efter rekommendation från revisionsutskottet, att en revisor med en revisorssuppleant ska utses, att stämman omväljer den auktoriserade revisorn Mats-Åke Andersson, HLB Auditoriet AB, till revisor för bolaget, samt att den auktoriserade revisorn Martin Gustafsson, HLB Auditoriet AB, omväljs som revisorssuppleant.

§ 10 Beslut om godkännande av ersättningsrapporten

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.

§ 11 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår, med ändring av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2023, att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande innehåll.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Immunovias koncernledning (inklusive VD). Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Immunovia är ett diagnostikföretag med visionen att öka överlevnadsfrekvensen för patienter med bukspottkörtelcancer genom tidig upptäckt av cancer. Immunovias affärsstrategi innefattar i korthet att utveckla och kommersialisera blodbaserade tester för att detektera proteiner och antikroppar som indikerar att en högriskindivid har utvecklat bukspottkörtelcancer. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Immunovias senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av Immunovias affärsstrategi och tillvaratagandet av Immunovias långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Immunovia kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

I Immunovia har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. För en beskrivning av dessa incitamentsprogram hänvisas till Immunovias senaste årsredovisning. De aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningsnivån för enskild befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning eller andra ovidkommande omständigheter.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska vara baserad på individens ansvar, kompetens och prestation. Den fasta kontanta lönen ska som utgångspunkt fastställas per kalenderår med årlig lönerevision.

Rörlig kontant ersättning

Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Immunovias affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst utgöra 200 procent av den fasta årliga lönen för VD och högst 100 procent av den fasta årliga lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom uppnådda intäkter eller anskaffat kapital eller icke-finansiella, såsom uppnående av kliniska milstolpar, säkerställande av kostnadsersättning eller slutförande av en licenstransaktion. Den rörliga kontantersättningen kan vara helt oberoende av icke-finansiella kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av Immunovias affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av Immunovia senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring och sjukvårdsförsäkring. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga lönen.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid uppsägning från Immunovias sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader. Fast kontant lön under uppsägningstid och avgångsvederlag får tillsammans inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontanta månadslönen under 24 månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 6 månader, utan rätt till avgångsvederlag. I tillägg till lön under uppsägningstid och avgångsvederlag kan ersättning för åtagande om eventuell konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för den period som åtagandet gäller. Ersättningen ska vara baserat på den fasta lönen vid anställningens upphörande och uppgå till högst 60 procent av den fasta årliga lönen vid anställningens upphörande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Immunovias anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I den mån styrelseledamot utför arbete för Immunovias räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Immunovias affärsstrategi och tillvaratagandet av Immunovias långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna avseende nu gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till revidering av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare föranleds dels av bolagets omstruktureringsåtgärder som genomfördes under 2023, vilka bland annat innefattade personalminskningar i både Sverige och USA, dels av anpassning av riktlinjerna utifrån det ersättningspaket som gäller för den nya verkställande direktören som tillträdde sin roll under 2023 samt för bolagets CFO. Därutöver har översynen resulterat i en generell anpassning av riktlinjerna för att vara i linje med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen.

§ 12 Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 905 749,96 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Skälet för styrelsens förslag till minskningen av bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med förslaget kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget avser att genomföra en företrädesemission av units som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units framgår av punkt 14 på dagordningen för årsstämman.

Effekten av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt detta förslag är att aktiekapitalet och bundet eget kapital minskar med 905 749,96 kronor till 1 358 624,94 kronor varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från 0,05 kronor till 0,03 kronor. I samband med registreringen av minskningen hos Bolagsverket kommer det även att registreras en aktiekapitalökning minst motsvarande den föreslagna minskningen varigenom varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt ovan förutsätter och är villkorat av att styrelsens beslut om företrädesemission av units, enligt punkt 14 på dagordningen för årsstämman, godkänns samt att företrädesemissionen tecknas till en sådan grad att aktiekapitalet efter företrädesemissionen uppgår till minst 2 264 374,90 kronor.

§ 13 Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra den företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som föreslås godkännas enligt punkt 14 på dagordningen för årsstämman (”Företrädesemissionen”) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier. Styrelsen har härvid upprättat elva förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D, Alternativ E, Alternativ F, Alternativ G, Alternativ H, Alternativ I, Alternativ J och Alternativ K. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som eventuellt registreras beror på slutlig transaktionsstruktur samt hur många aktier och teckningsoptioner som utges respektive tecknas och betalas i Företrädesemissionen.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D, Alternativ E, Alternativ F, Alternativ G, Alternativ H, Alternativ I, Alternativ J och Alternativ K, baserat på vad styrelsen, efter beaktande av de slutliga villkoren och utfallet i Företrädesemissionen, finner lämpligast. Årsstämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen eventuellt att registreras vid Bolagsverket. Styrelsen kan även finna det lämpligast att inte registrera någon bolagsordning över huvud taget.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 och högst 4 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 100 000 kronor och högst 8 400 000 kronor.

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 70 000 000 och högst 280 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 och högst 4 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 700 000 kronor och högst 10 800 000 kronor.

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 90 000 000 och högst 360 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 och högst 4 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 3 600 000 kronor och högst 14 400 000 kronor.

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 120 000 000 och högst 480 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ D

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 och högst 4 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 4 800 000 kronor och högst 19 200 000 kronor.

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 160 000 000 och högst 640 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ E

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 och högst 4 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 6 300 000 kronor och högst 25 200 000 kronor.

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 210 000 000 och högst 840 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ F

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 och högst 4 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 8 400 000 kronor och högst 33 600 000 kronor.

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 280 000 000 och högst 1 120 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ G

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 och högst 4 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 11 100 000 kronor och högst 44 400 000 kronor.

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 370 000 000 och högst 1 480 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ H

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 och högst 4 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 14 700 000 kronor och högst 58 800 000 kronor.

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 490 000 000 och högst 1 960 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ I

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 och högst 4 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 19 500 000 kronor och högst 78 000 000 kronor.

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 650 000 000 och högst 2 600 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ J

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 och högst 4 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 25 800 000 kronor och högst 103 200 000 kronor.

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 860 000 000 och högst 3 440 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ K

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 och högst 4 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 34 200 000 kronor och högst 136 800 000 kronor.

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 1 140 000 000 och högst 4 560 000 000.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-K ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att årsstämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag under punkt 14 på dagordningen för årsstämman.

§ 14 Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 20 maj 2024 om en företrädesemission av units, varvid varje unit består av två (2) aktier, två (2) teckningsoptioner serie TO 2 och en teckningsoption serie TO 3 och på följande villkor i övrigt:

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier och teckningsoptioner av serie TO 2 respektive TO 3, och följaktligen antal units, som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal units samt det belopp som ska betalas för varje unit i Företrädesemissionen.

2. Styrelsens fastställande av villkoren för Företrädesemissionen enligt bemyndigandet i punkt 1 får inte medföra att bolagets aktiekapital (med beaktande av den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att årsstämman beslutar om och som framgår av punkten 12 på dagordningen för årsstämman) och antal aktier efter Företrädesemissionens genomförande, överstiger gränserna för bolagets högsta tillåtna aktiekapital och antal aktier enligt bolagsordningen (baserat på nuvarande bolagsordning eller en av de bolagsordningar som styrelsen föreslagit att årsstämman beslutar om och som framgår av punkten 13 på dagordningen för årsstämman). Bolagets aktiekapital ska som en följd av utnyttjande av teckningsoptionerna serie TO 2 respektive TO 3 kunna ökas med högst det belopp som motsvarar det antal teckningsoptioner av respektive serie som ska ges ut enligt punkt 1, multiplicerat med aktiens kvotvärde (med beaktande av den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkten 12 på dagordningen för årsstämman).

3. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt.

5. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

6. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 14 augusti 2024.

7. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

(i) i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

(ii) i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

(iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

8. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 16 augusti 2024 till och med den 30 augusti 2024. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9. För det fall en tecknare tecknar sig för units som medför att tecknarens totala aktieinnehav överstiger en gräns som medför anmälningsplikt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid tecknaren understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen ska vara villkorad av att i) tecknaren fullföljer sin anmälningsplikt; och ii) Inspektionen för strategiska produkter fattar ett beslut på grundval av tecknarens anmälan med innebörden att tilldelning får ske. Betalning för sådana units ska då ske senast tredje bankdagen efter att villkoren för teckningen uppfyllts.

10. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

11. De aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
     
12. För TO 2 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

(a)    att en (1) TO 2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 12 december 2024 till och med den 27 december 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst ett belopp motsvarande 125 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;

(b)    att teckningskursen och det antal aktier som varje TO 2 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser;

(c)     att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 2 januari 2025 till och med den 16 januari 2025;

(d)    att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställs i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktier i bolagets aktiebok.

13. För TO 3 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

(a)    att en (1) TO 3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 27 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst ett belopp motsvarande 150 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;

(b)    att teckningskursen och det antal aktier som varje TO 3 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser;

(c)     att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 april 2025 till och med den 15 april 2025;

(d)    att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställs i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktier i bolagets aktiebok.

14. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter och är, i tillämpliga fall, villkorat av att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet samt om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag i punkt 12 respektive punkt 13 på dagordningen för årsstämman.

§ 15 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner till garanter

I syfte att möjliggöra emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiåtaganden (”Garanterna”) för att säkerställa Företrädesemissionen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av två (2) aktier, två (2) teckningsoptioner serie TO 2 och en teckningsoption serie TO 3, dock ska teckningskursen per unit motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 16–30 augusti 2024), multiplicerat med två (2), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslutet att bemyndiga styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner till garanter förutsätter och är villkorat av att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag i punkt 14 på dagordningen för årsstämman.

§ 16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

I syfte att möjliggöra för styrelsen att utveckla bolagets kapitalstruktur, diversifiera aktieägarbasen, finansiera eller genomföra förvärv eller andra arrangemang föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier. Sådan emission kan innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och även innebära att betalning av de nya aktierna kan ske kontant eller med apportegendom. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet motsvarande emission av högst 20 % av antalet aktier utestående i bolaget vid tiden för det första emissionsbeslutet som fattas baserat på bemyndigandet.

De nya aktierna ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till en teckningskurs baserad på aktiekursen vid tidpunkten för emissionen, minskad med eventuell marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer nödvändig.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 12-13 och 15-16 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom styrelsens ersättningsrapport och revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman (inklusive fullmaktsformulär), kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets webbplats (www.immunovia.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 45 287 498 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Lund i maj 2024

Immunovia AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Jeff Borcherding

CEO och koncernchef

jeff.borcherding@immunovia.com

Karin Almqvist Liwendahl
CFO
karin.almqvist.liwendahl@immunovia.com
+46 70 911 56 08

Immunovia i korthet 
Immunovia AB är ett diagnostikföretag med visionen att öka överlevnadsfrekvensen för patienter med bukspottkörtelcancer genom tidig upptäckt av cancer. Immunovia fokuserar på utveckling och kommersialisering av blodbaserade tester för att detektera proteiner och antikroppar som indikerar att en högriskindivid har utvecklat bukspottkörtelcancer. Immunovia samarbetar och engagerar sig med vårdgivare, ledande experter och patientgrupper globalt för att göra detta test tillgängligt för alla högriskgrupper för bukspottkörtelcancer. 

USA är världens största marknad för upptäckt av cancer i bukspottkörteln. Företaget uppskattar att den adresserbara amerikanska marknaden omfattar 1,8 miljoner individer som årligen kan dra nytta av ett test. 

Immunovias aktier (IMMNOV) är noterade på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök www.immunovia.com. 

                                                                          ###

Taggar: