Implantica offentliggör erbjudande av svenska depåbevis samt prospekt i samband med notering på Nasdaq First North Premier Growth Market

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Implantica AG[1] (“Implantica”, “Bolaget” eller ”Koncernen”), ett medtechbolag med verksamhet inom marknaden för implanterbara medicinska instrument och eHälsa, offentliggjorde den 31 augusti 2020 sin avsikt att genomföra ett erbjudande till allmänheten av svenska depåbevis (SDB) i Bolaget samt notera SDB på Nasdaq First North Premier Growth Market. Erbjudandet omfattar SDB som representerar nyemitterade A-aktier i Implantica (”Erbjudandet”). Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och utomlands samt till allmänheten i Sverige. Bolaget har i samband med Erbjudandet upprättat ett prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen och offentliggjorts på Bolagets hemsida. Första handelsdagen i Bolagets SDB på Nasdaq First North Premier Growth Market förväntas bli den 21 september 2020.

Erbjudandet i sammandrag:

• Erbjudandet genomförs till ett fast pris om 65 SEK per SDB, vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde för Bolagets aktier om cirka 2 925 miljoner SEK före Erbjudandets genomförande.
• Erbjudandet omfattar 16 923 076 SDB, vilka representerar nyemitterade A-aktier, som kommer att tillföra Bolaget cirka 1 100 miljoner SEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
• En (1) SDB representerar en (1) underliggande A-aktie i Bolaget. Bolaget har två aktieslag, A- och B-aktier.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bolaget, på begäran av Pareto Securities, åtagit sig att emittera ytterligare 2 538 461 SDB, motsvarande cirka 165 miljoner SEK eller högst 15 procent av det totala antalet SDB som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Förutsatt att Erbjudandet tecknats till fullo, samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av Erbjudandet till totalt cirka 1 265 miljoner SEK, vilket motsvarar cirka 30,2 procent av det totala aktiekapitalet och 17,8 procent av rösterna i Bolaget.
• Inför Erbjudandet har fem investerare åtagit sig att under vissa villkor, och till samma pris som övriga investerare, teckna SDB motsvarande ett totalt värde om 800 miljoner SEK eller cirka 63 procent av Erbjudandet, inklusive Övertilldelningsoptionen. De fem investerarnas respektive åtagande har fördelats enligt följande:
  • Swedbank Robur Ny Teknik: 250 miljoner SEK
  • Handelsbanken Fonder på uppdrag av flera fonder: 200 miljoner SEK
  • TIN Fonder: 150 miljoner SEK
  • Skandia: 100 miljoner SEK
  • Nordea Fonder på uppdrag av, bland andra, fonden Nordea Innovation Stars: 100 miljoner SEK
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige är från den 8 september till och med den 17 september 2020 och anmälningsperioden för institutionella investerare är från den 8 september till och med den 18 september 2020.
• Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och utomlands samt till allmänheten i Sverige.
• Beräknad första handelsdag för Bolagets SDB på Nasdaq First North Premier Growth Market är den 21 september 2020.

Stabiliseringsåtgärder

Pareto Securities kan i samband med Erbjudandet genomföra transaktioner för att upprätthålla marknadspriset för SDB på en nivå över det som annars skulle kunna råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan genomföras på Nasdaq First North Premier Growth Market, på OTC-marknaden eller på annat sätt, när som helst under den period som börjar per dagen för handel med SDB på Nasdaq First North Premier och slutar senast 30 kalenderdagar därefter. Pareto Securities har dock ingen skyldighet att vidta några stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett högre pris än det som anges i Erbjudandet.

Pareto Securities kan använda Övertilldelningsoptionen för att övertilldela SDB för att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. Pareto Securities måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringstransaktioner har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har vidtagits. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer Pareto Securities att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder vidtogs eller inte, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Bakgrund till Erbjudandet

För att lyckas med kommersialiseringen av RefluxStop^TM och den fortsatta utvecklingen och kommersialiseringen av UriControl®, UriRestore® och AppetiteControl^TM, ser styrelsen Erbjudandet som ett logiskt nästa steg för att fortsatt främja Bolagets strategi och utveckling. Styrelsen bedömer att noteringen av Implanticas SDB på Nasdaq First North Premier Growth Market, bland annat kommer att:

• finansiera Implanticas fortsatta tillväxt;
• bredda och stärka Implanticas aktieägarbas och erbjuda en likvid marknad för SDB; och
• stärka Implanticas igenkänning och varumärke bland patienter, kirurger, investerare och sektorn i allmänhet.

Preliminär tidsplan

Om Implantica

Implantica är en medtech-koncern verksamt inom marknaden för implanterbara medicinska instrument och eHälsa. Bolagets ledande produkt RefluxStop^TM är ett passivt CE-märkt implantat som motverkar gastroesofageal reflux. Befintliga kirurgiska behandlingar för gastroesofageal refluxsjukdom (Eng. ”GERD”) fungerar genom att matstrupen trycks ihop vilket leder till flertalet alvarliga komplikationer. RefluxStop^TM har ett helt annat tillvägagångssätt med sin behandling, vilket leder till bättre resultat utan de komplikationer som kan associeras med befintliga GERD-behandlingar. Bolaget bedömer att RefluxStop^TM har potential att skapa ett paradigmskifte inom GERD-behandlingar. Utöver RefluxStop^TM har Bolaget en omfattande produktportfölj som förväntas bidra till Implanticas fortsatta tillväxt under de kommande åren.

Koncernen grundades 2015 av Dr. Peter Forsell, huvudägare och verkställande direktör (VD), genom att tillföra två plattformsteknologier till självkostnadspris samt produkter och patent till Koncernen. Det tog åtta år att utveckla den fjärrstyrda plattformsteknologin för eHälsa, och efter att ha sökt igenom hela kroppen efter för passande produkter, har en omfattande produktportfölj med över 1 000 patenterade lösningar skapats. Under en treårsperiod analyserade fler än 70 ingenjörer över 300 specifika innovationer och genomförde marknads- och produktanalyser samt prototyper för att sedan välja ut de 40 mest lämpliga implantaten. Detta har lagt grunden för en plattform med potential för fortsatt långsiktig tillväxt, och utöver kommersialiseringen av RefluxStop^TM, som redan finns på marknaden, fokuserar Bolaget på att lansera ytterligare tre produkter – UriControl®, UriRestore® och AppetiteControl™.

I deras tidigare bolag var Dr. Forsell och Stephan Siegenthaler, som är Chief Sales & Marketing Officer, medgrundare och medlemmar i ledningsgruppen för Obtech Medial AG (”Obtech”) som tog den svenska innovationen magbandet (En. ”Swedish Gastric Band, SAGB”) – utvecklat av Dr. Forsell – till marknaden. Under 2002 såldes Obtech till Johnson & Johnson for 175 miljoner CHF före FDA-godkännande i USA. Efter försäljningen av Obtech, har Dr. Forsell tillfört mer än 85,4 miljoner EUR till Implantica.

Implanticas styrelse bedömer att Bolaget har lovande framtidsutsikter med kommersialiseringen av CE-märkta RefluxStop^TM, en attraktiv produktportfölj och en betydande intäktspotential.

Prospekt och anmälningssedel

Ett prospekt som innehåller fullständiga villkor för Erbjudandet har idag offentliggjorts på Implanticas hemsida (www.implantica.com/investors), Pareto Securities hemsida (www.paretosec.com) och kommer även inom några dagar finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/). Anmälningssedel kommer finnas tillgängligt på Pareto Securities hemsida när teckningsperioden har påbörjats. Anmälningar kan även göras på Aktieinvests hemsida (www.aktieinvest.se) and Avanzas hemsida (www.avanza.se).

Prospektet har upprättats i enlighet med artikel 13 i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen efter att behörigheten för godkännande av prospektet, på begäran av Bolaget och i enlighet med artikel 20.8 i Prospektförordningen, lämnats över från Financial Market Authority Liechtenstein. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begrip­lighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Implantica eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Erbjudandet.

Rådgivare

Pareto Securities är Global Coordinator och Sole Bookrunner i samband med Erbjudandet. Baker McKenzie är legal rådgivare till Implantica avseende svensk och schweizisk lagstiftning och Roschier är legal rådgivare till Pareto Securites i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, kontakta:

Nicole Pehrsson, Investor Relations, Implantica

Telephone (CH): + +41 (0)79 335 09 49

E-mail: nicole.pehrsson@implantica.com

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Implantica i någon jurisdiktion, varken från Implantica eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättas av Bolaget och publicerats på Bolagets hemsida.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Erbjudandet och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Pareto Securities agerar för Implantica i samband med den Erbjudandet och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets SDB kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets SDB inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets SDB endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets SDB.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets SDB samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Implantica AG är ett limited liability company (“LLC”) baserat i Liechtenstein.