Kallelse till bolagsstämma i Implementa Sol AB (publ)
Aktieägarna i Implementa Sol AB (publ), org. nr. 556581-9272, har kallats till bolagsstämma fredagen den 29 mars 2019 klockan 10.00, Odarslövsvägen 50, 224 82 Lund. Registrering börjar kl 9.45.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 mars 2019, dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast den 26 mars 2019 kl 12.00 under adressen ovan eller e-post: info@implementa.se
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande för stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen per den 31 december 2018,
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
9. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
10. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer.
11. Beslut om valberedning.
12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Styrelsens förslag om optionsprogram för nyckelpersoner
14. Styrelsens förslag om bemyndigande
15. Annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
16. Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid stämman (punkt 1 på dagordningen)
Den inför bolagsstämman 2019 tillsatta valberedningen har föreslagit att Arne Jakobsson skall väljas till ordförande för bolagsstämman.
Förslag avseende disposition av förlust (punkt 7b på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årets förlust enligt den fastställda balansräkningen skall balanseras i ny räkning.
Förslag avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer samt arvoden till styrelsen och revisorerna (punkterna 8-10 på dagordningen)
8. Antalet styrelseledamöter skall vara fyra, utan suppleanter
9. Arvode till styrelsen till och med utgången av bolagsstämman 2020 skall utgå med sammanlagt 30 000 kronor att fördelas enligt följande: ordföranden skall erhålla 10 000 kronor och övriga ledamöter - som inte är anställda i Implementa Sol AB - skall erhålla 10 000 kronor. Ledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet skall kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete efter beslut av styrelsen. Beloppet för detta arbete uppgår till max 1 300 kronor per timme om ledamoten fakturerar Bolaget eller med motsvarande totala belopp om ersättningen ska utges till ledamoten personligen. Förutsättningen för att sådan ersättning ska utbetalas är att en enig styrelse inkluderandes VD i förväg har godkänt uppdraget.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
10. Omval sker av styrelseledamöterna Arne Jakobsson, Margareta Krook, Gert Thell och Helene Vester för perioden till och med utgången av årsstämman 2020. Arne Jakobsson föreslås till styrelseordförande. Val av revisor är inte aktuellt vid bolagsstämman.
Motiverat yttrande gällande valberedningens förslag till styrelse för Implementa Sol AB:
Som underlag för sitt arbete har valberedningen vid framtagandet av styrelsens storlek och sammansättning tagit hänsyn till de riktlinjer som anges i § 4 Svensk Kod för Bolagsstyrning. Detta arbete har resulterat i att valberedningen föreslår att bolagets verksamhet och framtida inriktning bäst kan ledas av en styrelse bestående av de föreslagna kandidaterna.
Förslag till beslut om valberedningen (punkt 11 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande:
Styrelsens ordförande skall årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av en representant vardera för två av bolagets största ägare eller ägargrupperingar per den 31 augusti och den störste aktieägare eller ägargruppering som är oberoende av ovan nämnda huvudägare. Om någon av dessa aktieägare eller ägargrupperingar skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet.
Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen, men både styrelseordförande och VD föreslås adjungeras in till valberedningens möte för att informera om styrelsearbetet och företaget.
Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före bolagsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. Valberedningen skall utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12 på dagordningen)
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Förmånerna skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning skall vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och pensionsrätt skall gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning skall i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Marknadsmässig ersättning skall utgå till styrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Styrelsens förslag om optionsprogram för anställda (punkt 13 på dagordningen)
Bolagets styrelse har beslutat om ett optionsprogram för nyckelkompetenser i Bolaget med följande huvudsakliga villkor:
Nyckelperson undantaget Bolagets VD har erbjudits att förvärva teckningsoptioner genom en riktad nyemission. Antalet teckningsoptioner uppgår till sammanlagt högst 100 000 st. Optionsinnehavaren har genom styrelsens beslut om tilldelning, tilldelats totalt 100 000 optioner. Optionsinnehavaren äger rätt att, enligt dessa villkor, från Bolaget förvärva en (1) aktie av serie B per varje sådan option. Teckningsoptioner kan utnyttjas tidigast 1 maj 2020 till och med den 31 december 2021. Lösenpriset är beräknat som den genomsnittliga dagsslutkursen enligt Nordic MTF av B-aktien från den 1 januari 2018 till och med den 15 februari 2019 i Bolaget, vilket framräknats till 0,09 kr per aktie. Avtalet är villkorat av godkännande av bolagsstämman i Bolaget den 29 mars 2019.
Styrelsens förslag om bemyndigande (punkt 14 på dagordningen)
Styrelsen för Implementa Sol AB (publ) föreslår att bolagsstämman 29 mars 2019 bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa bolagsstämma, besluta:
att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 2 400 000 kronor genom nyemission av högst 40 000 000 aktier av serie B;
att emissionen skall ske med företrädesrätt för aktieägarna;
att betalning för de nya aktierna skall erläggas kontant;
att emission får ske vid ett eller flera tillfällen;
att styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen; samt
att själv eller genom annan vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Syftet med bemyndigandet är att ge bolaget möjlighet att förstärka bolagets finansiella ställning inför en expansion av verksamheten samt för uppbyggnad av en buffert för att långsiktigt säkerställa bolagets tillgång till rörelsekapital för en vidare expansion av verksamheten
Årsredovisning för 2018 kommer att publiceras den 8 mars 2019.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 731 269 aktier av serie A och 43 918 449 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 71 231 139 stycken.
Styrelsen
Implementa Sol AB,
Odarslövsvägen 50, 224 82 LUND
Tel: 0732-06 45 00
web: www.implementa.se
e-post: info@implementa.se
VD och kontaktperson: Dr Margareta Krook
Styrelseordförande: Dr Arne Jakobsson
Implementa Sol AB är certifierad solcellsinstallatör och säljer solenergiprodukter för villor, lantbruk, ridhus och industri till privat- och företagskunder. Bolaget är listat på Nordic MTF. Visionen är egna produkter inom förnyelsebar energi.
KUNSKAP - ENGAGEMANG - KVALITET