Kallelse till bolagsstämma i Implementa Sol AB (publ)
Aktieägarna i Implementa Sol AB (publ), org. nr. 556581-9272, kallas till bolagsstämma onsdagen den 26 april 2023 klockan 10.00, Traversvägen 1, 245 34 Staffanstorp. Registrering börjar kl 9.45.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 april 2023, dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast den 21 april 2023 under adressen ovan eller e-post: info@implementa.se.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande för stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller flera justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen per den 31 december 2022,
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
9. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
10. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer. Val av revisor är ej aktuellt på stämman.
11. Beslut om valberedning.
12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Styrelsens förslag om bemyndigande
14. Annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
15. Stämmans avslutande.
Förslag till val av ordförande för bolagsstämman (punkt 1 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Helene Vester väljs till ordförande för stämman.
Förslag avseende disposition av förlust (punkt 7b på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årets förlust enligt den fastställda balansräkningen skall balanseras i ny räkning.
Förslag till antal styrelseledamöter (punkt 8 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara fyra (4) stycken.
Förslag till arvoden för styrelseledamöter och revisor (punkt 9 på dagordningen)
Styrelsens arvode fram till bolagsstämman 2024 föreslås utgå med totalt 70 000 SEK att fördelas enligt följande: ordförande skall erhålla 30 000 SEK. Övriga ledamöter – som inte är anställda i Implementa Sol AB – skall erhålla 20 000 SEK.
Utöver ovanstående föreslår valberedningen att: Ledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet skall kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete efter beslut av styrelsen. Beloppet för detta arbete uppgår till max 1300 kronor per timme om ledamoten fakturerar Bolaget eller med motsvarande totala belopp om ersättningen ska utges till ledamoten personligen. Förutsättningen för att sådan ersättning ska utbetalas är att en enig styrelse inkluderandes VD i förväg har godkänt uppdraget.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer (punkt 10 på dagordningen)
Valberedningen föreslår omval av Bengt Jeppsson, Margareta Krook, Gert Thell och Helene Vester. Valberedningen föreslår att Helene Vester väljs till styrelsens ordförande. Val av revisor är ej aktuellt på stämman. Mazars AB med huvudansvarig revisor Anders O Persson valdes av extra bolagsstämman 2022-08-16 fram till bolagsstämma 2025.
Förslag till beslut om valberedning (punkt 11 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande:
Styrelsens ordförande skall årligen under fjärde kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av tre ledamöter utsedda av bolagets två största ägare eller ägargrupperingar per den 30 september samt den störste aktieägare eller ägargruppering som är oberoende av ovan nämnda ägare/ägargrupperingar. Om någon av dessa aktieägare eller ägargrupperingar skulle välja att avstå från rätten att utse en ledamot -
eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört – skall rätten övergå till den aktieägare som efter dessa aktieägare har det största aktieinnehavet. Den tredje ledamoten kan också utses såsom representant för alla mindre aktieägare.
Valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter med undantag av styrelsens ordförande, som kan vara ledamot i valberedningen dock inte vara valberedningens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen, men både styrelseordförande och VD föreslås adjungeras in till valberedningens möte för att informera om styrelsearbetet och företaget.
Sammansättningen av valberedningen skall meddelas så att den utan onödigt dröjsmål kan offentliggöras av bolaget. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande och utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12 på dagordningen) Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Förmånerna skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning skall vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och pensionsrätt skall gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning skall i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Marknadsmässig ersättning skall utgå till styrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Förslag till beslut om bemyndigande (punkt 13 på dagordningen)
Styrelsen för Implementa Sol AB (publ) föreslår att bolagsstämman 26 april 2023 bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa bolagsstämma, besluta:
att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 1 285 200 kronor genom nyemission av högst 30 000 000 aktier av serie B;
att emissionen skall ske med företrädesrätt för aktieägarna;
att betalning för de nya aktierna skall erläggas kontant;
att emission får ske vid ett eller flera tillfällen;
att styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen; samt
att själv eller genom annan vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Syftet med bemyndigandet är att ge bolaget möjlighet att förstärka bolagets finansiella ställning inför en expansion av verksamheten samt för uppbyggnad av en buffert för att långsiktigt säkerställa bolagets tillgång till rörelsekapital för en vidare expansion av verksamheten
Årsredovisning för 2022 kommer att publiceras den 5 april 2023.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 564 067 aktier av serie A och 56 459 486 aktier av serie B, vars röstvärde är 10 respektive 1 röster vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 82 100 156 stycken. Alla aktier i Implementa Sol AB har oavsett röstslag samma rätt till utdelning av Implementa Sol ABs kapital och tillgångar.
Styrelsen
Denna information är sådan information som Implementa Sol AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom vidstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 mars 2023, kl 07:00 CET.