InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) kallar till extra bolagsstämma

6 maj 2024 – Aktieägarna i InDex Pharmaceuticals Holding AB, org.nr 559067-6820 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 10 juni 2024 klockan 08.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 07.30.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 30 maj 2024; samt

(ii) senast måndagen den 3 juni 2024 ha anmält till Bolaget sitt deltagande och eventuellt biträde. Anmälan ska ske skriftligen till InDex Pharmaceuticals Holding AB, Berzelius väg 13, 171 65 Solna eller via e-post till info@indexpharma.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 30 maj 2024, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast måndagen den 3 juni 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.indexpharma.com. Fullmakten i original ska uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av minst en justeringsman;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Beslut om
   1. ändring av bolagsordningen (företagsnamn, verksamhetsföremål, nytt aktieslag, m.m.); och
   2. ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier);
7. Avslutande av stämman.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs som ordförande på stämman.

Punkt 6: Beslut om ändringar av bolagsordningen

Efter att utvecklingen av cobitolimod avbröts och Bolaget meddelade att de inte kommer fortsätta utvecklingen av några av sina andra substanser har, som Bolaget tidigare kommunicerat och i syfte att maximera aktieägarvärdet, olika alternativ för Bolagets framtid utvärderats. Utvärderingen, som gjordes med stöd av en extern finansiell rådgivare, resulterade i att gå vidare med ett omvänt förvärv (”Transaktionen”) samt att vidta ytterligare åtgärder för att säkerställa att Transaktionen är genomförbar. Utvärderingen är nu i slutförhandling och för att möjliggöra för Bolaget att genomföra Transaktionen så snart som praktiskt möjligt efter att avtal om Transaktionen har ingåtts, vilket – förutsatt att parterna kan enas – ska ske senast den 20 maj 2024, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om de ändringar av bolagsordningen som föranleds av Transaktionen. Huvuddragen av de föreslagna ändringarna beskrivs under punkten (a) nedan.

Styrelsen föreslår vidare, för att möjliggöra för Bolaget att i samband med Transaktionen genomföra en sammanläggning av aktier, att bolagsstämman beslutar om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen. Huvuddraget av den föreslagna ändringen beskrivs under punkten (b) nedan.

Förutsatt att Bolaget ingår avtal om Transaktionen avser styrelsen att kalla till en separat extra bolagsstämma, att hållas i direkt anslutning till förevarande bolagsstämma den 10 juni 2024, för beslut om godkännande av Transaktionen, apportemission, sammanläggning av aktier och övriga beslut som föranleds av Transaktionen.

Styrelsens förslag till beslut under punkterna a) och b) nedan är villkorade av varandra och ska antas som ett beslut.

a) Beslut om ändring av bolagsordningen (företagsnamn, verksamhetsföremål, nytt aktieslag, m.m.)

Det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen är:

1. Ändring av Bolagets företagsnamn till ett namn närliggande företagsnamnet för målbolaget i Transaktionen.

2. Ändring av verksamhetsföremålet till följande verksamhetsföremål: ”Bolaget ska äga och förvalta värdepapper, aktier och rättigheter samt därmed förenlig verksamhet.”

3. Ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier för att anpassas till aktiekapitalet och antalet aktier efter den apportemission som avses genomföras i samband med Transaktionen.

4. Införande av ett nytt inlösenbart- och omvandlingsbart aktieslag, aktier av serie C, för att möjliggöra ett frivilligt aktieinlösenprogram för Bolagets aktieägare, vilket avses etableras i samband med Transaktionen. Redan utgivna aktier ska utgöra stamaktier. Genom inlösenprogrammet föreslås aktieägarna ha rätt att under en årlig period om en vecka begära omvandling av sina stamaktier till aktier av serie C, upp till ett antal motsvarande högst fem (5) procent av det totala antalet utestående aktier. Bolaget ska därefter vara skyldigt att lösa in samtliga utestående C-aktier mot betalning av ett lösenbelopp att beräknas på det sätt som närmare kommer att anges i bolagsordningen i dess fullständiga föreslagna nya lydelse. Under vissa förutsättningar ska ägare av aktier av serie C kunna begära att aktierna av serie C omvandlas tillbaka till stamaktier.

5. Införande av ett förhöjt majoritetskrav för ändringar av bolagsordningen som innebär en försämring av rättigheterna förknippade med aktien av serie C.

6. Sänkning av det högsta antalet ledamöter i styrelsen från tio (10) till åtta (8).

7. Rätt för styrelsen att inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Bolagsordningen i dess fullständiga föreslagna nya lydelse kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats senast två veckor före bolagsstämman.

Beslutet om ändring av bolagsordningen i enlighet med denna punkt 6(a) ska registreras samtidigt med ett beslut om nyemission av aktier som medför att aktiekapitalet och antalet aktier blir förenliga med de föreslagna ändringarna av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av respektive beslut hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

b) Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier)

Det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen är att gränserna för antalet aktier ändras för att anpassas till antalet aktier efter den sammanläggning av aktier som avses genomföras i samband med den tilltänkta Transaktionen.

Bolagsordningen i dess fullständiga föreslagna nya lydelse kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats senast två veckor före bolagsstämman.

Beslutet om ändring av bolagsordningen i enlighet med denna punkt 6(b) ska registreras samtidigt med ett beslut om sammanläggning av aktier som medför att antalet aktier blir förenligt med den föreslagna ändringen av gränserna för antalet aktier.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av respektive beslut hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt beslutspunkten 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 532 687 650 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen, inklusive bolagsordningen i dess fullständiga föreslagna nya lydelse, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.indexpharma.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

________________

Stockholm, maj 2024

Styrelsen

För mer information:
Jenny Sundqvist, VD
Tel: +46 8 122 038 50
E-post: jenny.sundqvist@indexpharma.com

Johan Giléus, CFO och vice VD
Tel: +46 8 122 038 50
E-post: johan.gileus@indexpharma.com

Offentliggörande
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 6 maj 2024 kl. 20:40 CET.

Kort om InDex Pharmaceuticals
InDex Pharmaceuticals vision är att hjälpa patienter med immunologiska sjukdomar där det finns ett stort medicinskt behov av nya behandlingsalternativ. Cobitolimod utvärderades i fas III-programmet CONCLUDE för måttlig till svår vänstersidig ulcerös kolit – en funktionsnedsättande, kronisk inflammation av tjocktarmen.

InDex är baserat i Stockholm. Bolagets aktier (kortnamn INDEX) handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm. Redeye AB är Bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen besök www.indexpharma.com/sv.

Taggar: