Industrivärden har beslutat att emittera konvertibler inom ramen för sitt erbjudande

Styrelsen i AB Industrivärden (“Industrivärden” eller “Bolaget”) offentliggör härmed sitt beslut att emittera konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 450 miljoner euro (“Konvertibler-na”) med en löptid till 2015 (“Erbjudandet”). Erbjudandet kan komma att utökas ytterligare till följd av den option som Bolaget ställt ut till den bank som är Sole Bookrunner, omfattande ytter-ligare Konvertibler upp till ett nominellt belopp om 50 miljoner euro. Optionen kan utnyttjas fram till och med tre arbetsdagar före utställande av Konvertiblerna.

Konvertibelemissionen i korthet: – Instrument: Riktad emission av konvertibler som kan konverteras till nya C-aktier – Emissionsstorlek: 450 miljoner euro (utan beaktande av eventuell utökning beskriven ovan) – Förfallodatum: 27 februari 2015 – Status: Seniora och icke garanterade – Ursprunglig konverteringskurs: 115,50 kronor per aktie – Kupongränta: 2,50% årligen, att utbetalas halvårsvis (förutom förkortad första och sista kupong) – Underliggande aktier: 39,8 miljoner nya C-aktier baserat på full konvertering till ursprunglig kon-verteringskurs Konvertiblerna kommer att berättiga till en årlig ränta om 2,50%, vilken utbetalas halvårsvis och kommer att (med förbehåll för vad som nedan beskrivs) kunna konverteras till C-aktier i Bolaget (“C-aktier”) under tiden från den 10 mars 2010 till och med den 30 januari 2015 med en initial kon-verteringskurs om 115,50 kronor motsvarande en premium om 37,5% jämfört med Industrivärdens volymvägda genomsnittspris för C-aktien på NASDAQ OMX Stockholm under tiden från lämnande av Erbjudandet till prissättning. Vid full konvertering av Konvertiblerna till den ursprungliga konver-teringskursen om 115,50 kronor (efter omräkning till fast omräkningskurs EUR/SEK angiven i villko-ren för Konvertiblerna) skulle Industrivärdens aktiekapital öka med 99,6 miljoner kronor (baserat på nuvarande kvotvärde om 2,50 kronor per C-aktie), och 39,8 miljoner nya C-aktier tillkomma. Styrelsen i Industrivärden bedömer att Erbjudandet stärker Industrivärdens förmåga att vidmakthålla och agera i syfte att skapa aktieägarvärde genom att dra nytta av möjligheten att ta in kapital från en etablerad marknad med tydligt stark efterfrågan på konvertibelinstrument. Styrelsen bedömde därvid att det för Bolaget mest lämpliga alternativet var att genomföra en riktad konvertibelemission till en konverteringskurs motsvarande nu aktuellt substansvärde. Erbjudandet riktades enbart till institutio-nella investerare, och i enlighet med marknadspraxis för konvertibeltransaktioner i Europa marknads-fördes Konvertiblerna framför allt mot europeiska institutionella investerare med specialistkunskap om sådana instrument. Följaktligen har Industrivärdens styrelse valt att avvika från aktieägarnas före-trädesrätt. Den slutgiltiga storleken på Erbjudandet, emissionskursen, konverteringskursen samt kupongräntan fastställdes baserat på dagens book building-process. Rätten att konvertera Konvertiblerna till C-aktier förutsätter att vissa beslut fattas på extra bolags-stämma i Bolaget. Om sådana beslut ej fattas kommer Konvertiblerna, vid konvertering, att regleras med kontanta medel tills dess att de nödvändiga besluten fattats. Om sådana beslut ej fattas senast den 30 November 2010, kan Bolaget därutöver välja att lösa in samtliga Konvertibler till en premie i förhållande till nominellt belopp. Den extra bolagsstämman förväntas genomföras omkring den 12 februari 2010. Handelsbankens Pensionsstiftelse, Handelsbankens Pensionskassa, och andra närståen-de; SCA:s Pensionsstiftelse, SCA Group Holding, och andra närstående; samt L E Lundbergföretagen och närstående, företrädande totalt cirka 50% av Bolagets aktiekapital och 68% av antalet röster, har uttryckt stöd för besluten. Konvertiblerna kommer att ges ut och lösas in kontant till 100% av nominellt belopp (med undantag för om Bolaget löser in Konvertiblerna i förtid enligt beskrivningen ovan), och om de inte tidigare lösts in, konverterats eller blivit återköpta och återkallade, kommer Konvertiblerna att förfalla till betalning den den 27 februari 2015. Bolaget kommer att ha en rätt att lösa in samtliga Konvertibler från den 22 juni 2013 till deras nominella belopp, tillsammans med upplupen ränta, om det samman-lagda värdet av de C-aktier som ett nominellt belopp om 50 000 euro skulle kunna konverteras till, omvandlat till euro vid rådande växelkurser, överstiger 65 000 euro under en specificerad period. Utgivande av, och betalning för samt leverans av Konvertiblerna kommer att ske den 28 januari 2010. En ansökan kommer att inlämnas om att Konvertiblerna skall noteras och handlas på EuroMTF-marknaden på Luxemburgbörsen. Handelsbanken Capital Markets och Morgan Stanley & Co. International plc är Joint Lead Mana-gers för Erbjudandet. Morgan Stanley & Co. International plc är Sole Bookrunner för Erbjudandet.