Kallelse till årsstämma 2008

AB Industrivärden (publ) håller årsstämma (ordinarie bolagsstämma) tisdagen den 15 april 2008 kl 14.00 i Vinterträdgården på Grand Hotel i Stockholm, med ingång i hörnet Stallgatan/Blasieholmsgatan.

A RÄTT ATT DELTAGA SAMT ANMÄLAN

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken den 9 april 2008 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 10 april 2008 kl 15.00. Anmälan görs per post till AB Industrivärden (publ), Box 5403, 114 84 Stockholm, eller per telefon 08 666 64 00, eller per fax, 08 661 46 28, eller per e-post, agm@industrivarden.se, varvid erfordras bolagets bekräftelse per e-post (inom ett dygn) på att anmälan har mottagits. Anmälan kan även göras på formulär på Industrivärdens hemsida www.industrivarden.se (Vid anmälan skall uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.) För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämma, skickas in till bolaget senast den 10 april 2008. Fullmakt måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.industrivarden.se.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad den 9 april 2008 i aktieboken. Sådan registrering kan vara tillfällig.

B ÄRENDEN

B1 Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande

2 Val av ordförande vid stämman

3 Upprättande och godkännande av röstlängd

4 Godkännande av dagordning

5 Val av justeringsmän

6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7 Framläggande av:
a.årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
b.revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts,
c.styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande

8 Beslut om:
a.fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b.dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c.avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
d.ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9 Beslut om antal styrelseledamöter

10 Beslut om arvode till var och en av styrelseledamöterna

11 Val av styrelse och styrelseordförande

12 Beslut om arvode till revisorer

13 Beslut om valberedning

14 Beslut om styrelsens förslag till aktierelaterat incitamentsprogram

15 Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

B2 Utdelning

Styrelsen och VD föreslår utdelning av 5,00 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 18 april 2008. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom VPC AB:s försorg den 23 april 2008.

B3 Val av ordförande på stämman, styrelse med mera

Valberedningen har bestått av Tom Hedelius, styrelsens ordförande; Bo Damberg, Jan Wallanders och Tom Hedelius Stiftelse; Curt Källströmer, Handelsbankens pensionsstiftelse och Handelsbankens pensionskassa m.fl.; Ulf Lundahl, LE Lundbergföretagen och Anders Nyberg, SCA pensionsstiftelser m.fl. Curt Källströmer har varit ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår följande:

Ordförande vid stämman

Advokat Sven Unger.

Antal styrelseledamöter

Åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter (oförändrat).

Styrelsearvode

1.200.000 kronor till styrelsens ordförande, 800.000 kronor till styrelsens vice ordförande och 400.000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i Industrivärdenkoncernen. Förslaget innebär en ökning med 8 procent jämfört med tidigare. Särskild ersättning för utskottsarbete skall inte utgå.

Styrelse

Omval av Boel Flodgren, Lars O Grönstedt, Tom Hedelius, Finn Johnsson, Fredrik Lundberg, Sverker Martin-Löf, Lennart Nilsson och Anders Nyrén.

Till styrelseordförande föreslås Tom Hedelius.

Arvode till revisorer

Arvode enligt räkning (oförändrat).

Valberedning

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med fyra bland de röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i VPC:s utskrift av aktieboken per 29 augusti 2008, som vardera utser en representant som inte är ledamot i bolagets styrelse att jämte ordföranden


utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa bolagsstämma. Valberedningen utser ordföranden inom gruppen. Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast sex månader före årsstämman 2009. Inget arvode skall utgå. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot. Ändring i valberedningens sammansättning skall offentliggöras omedelbart.

B4 Styrelsens förslag till aktierelaterat incitamentsprogram

Bakgrund och motiv

Industrivärden saknar för närvarande program för långsiktig rörlig ersättning till de anställda. Industrivärden har inga aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsen anser att ett sådant program bör införas. Genom aktierelaterade incitamentsprogram kan medarbetares ersättning knytas till bolagets framtida substansvärdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten i Industrivärdenaktien premieras därigenom. Incitamentsprogram bedöms underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.

Styrelsen har efter jämförelse av flera olika program funnit att det för Industrivärden lämpligaste programmet är ett erbjudande om förvärv av köpoptioner.

Förslaget i sammandrag

Industrivärden skall erbjuda alla anställda att köpa optioner. Varje option berättigar till köp av en aktie av serie C i Industrivärden. Programmet omfattar högst en miljon optioner. För optionerna betalar den anställde ett marknadsmässigt pris. Under förutsättning att den anställde är kvar i Industrivärden tre år efter optionsköpet, kommer bolaget att lämna subvention för optionsköpet. Bolagets kostnader för subventionen täcks i stort sett av intäkterna av försäljningen av optionerna, d v s netto blir det så långt ingen kostnad för bolaget. Optionerna skall kunna utnyttjas för köp av aktier under tiden 1 juli 2008 – 31 maj 2013. När optionerna utnyttjas, köps aktierna från ett finansiellt institut som Industrivärden har ett avtal med för detta ändamål. Programmet innebär därför inte emission av nya aktier. Någon utspädning blir det alltså inte. Till följd av avtalet med institutet får Industrivärden intäkter om aktiekursen stiger och kostnader om kursen sjunker.

Villkor för optionsprogrammet

1. Varje option berättigar till köp av en aktie av serie C i Industrivärden.

2. Verkställande direktören (kategori 1) skall kunna köpa högst 125.000 optioner. Vice verkställande direktörer och verkställande direktören för Nordinvest AB (kategori 2) skall kunna köpa högst 85.000 optioner vardera. Andra befattningshavare i arbetsledande ställning och nyckelpersoner i investeringsverksamheten, totalt 8 personer, (kategori 3) skall kunna köpa högst 65.000 optioner vardera. Övriga anställda (kategori 4) skall kunna köpa högst 25.000 optioner vardera. Vid överteckning skall optionerna tilldelas proportionellt i förhållande till tecknat antal i kategori 3 och 4, i övrigt enligt teckning, dock skall ingen tilldelas fler optioner än vad som är högsta antal angivna för respektive kategori. Vid underteckning skall ingen ytterligare tilldelning ske.

3. För optionerna skall erläggas ett marknadsmässigt pris, s k premie, som grundas på det volymvägda genomsnittet av noterade betalkurser för aktie av serie C i Industrivärden noterad på OMX Nordiska Börs Stockholm enligt dess officiella kurslista under perioden 7 - 14 maj 2008. Beräkningen av premie skall utföras av Svenska Handelsbanken med tillämpning av vedertagen värderingsmodell. Så beräknat belopp, avrundat till närmast helt tiotal öre, skall anses utgöra marknadsmässig premie.


4. Bolaget skall till optionsköpare betala kontant ersättning motsvarande 75 procent av erlagd optionspremie (brutto före skatt). Ersättningen utbetalas efter tre år efter optionsköpet, förutsatt att vederbörande är fortsatt verksam i Industrivärdenkoncernen och fortfarande innehar samtliga från Industrivärden förvärvade optioner eller aktier förvärvade genom lösen av sådana optioner.

5. Anmälan om köp av optioner skall ske under perioden 7 - 15 maj 2008.

6. Optionerna skall kunna utnyttjas för köp av aktier av serie C i Industrivärden under perioden 1 juli 2008 - 31 maj 2013.

7. Priset per aktie (lösenkursen) skall motsvara 110 procent av det volymvägda genomsnittet av noterade betalkurser för aktie av serie C i Industrivärden noterad på OMX Nordiska Börs Stockholm enligt dess officiella kurslista under perioden 7 - 14 maj 2008, avrundat till närmast helt krontal varvid femtio ören avrundas nedåt.

8. Antal aktier som optionerna berättigar till köp av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

Programmets ekonomi. Säkringsåtgärder

1. Styrelsen avser att säkra bolagets åtagande enligt köpoptionerna genom ingående av ett s k swapavtal med ett finansiellt institut. Institutet säljer aktier till dem som vill utnyttja optionerna.

2. Bolaget betalar en ränteersättning till institutet. Bolaget erhåller från institutet belopp motsvarande utdelningen på de aktier som omfattas av swapavtalet.
Exempel: När swapavtalet ingås, köper institutet en miljon aktier à 100 kronor, d v s en utgift om 100 miljoner kronor. Räntan per år enligt swapavtalet är 5 procent. Efter fem år utnyttjas alla optioner och swapavtalet stängs, dvs. det upphör. Bolaget har då betalat ränteersättning till institutet om 25 miljoner kronor. Med nuvarande utdelningsnivå om fem kronor per aktie skulle då institutet under fem år ha betalt 25 miljoner kronor till bolaget.

3. Vid en stigande aktiekurs uppkommer en nettointäkt för bolaget. Den kan uppgå till högst skillnaden mellan aktiekursen vid ingående av aktieswappen och lösenkursen, multiplicerad med antalet aktier som omfattas av aktieswap.Vid en fallande aktiekurs uppkommer en kostnad för bolaget. Den kan uppgå till högst skillnaden mellan aktiekursen vid ingående av aktieswappen och aktiekursen vid stängning av aktieswappen, multiplicerad med antalet aktier som omfattas av aktieswap.

Ingen utspädning

När optionerna utnyttjas, sker det genom köp av tidigare utgivna aktier. Programmet innefattar ingen nyemission av aktier. Det blir således ingen utspädning. Optionsprogrammet medför rätt att köpa sammanlagt en miljon aktier av serie C, vilket motsvarar ca 0,3 procent av totala antalet aktier i bolaget och ca 0,04 procent av totala antalet röster.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott.


Bemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om de smärre ändringar av villkoren för optionerna som kan komma att erfordras för registrering av optionerna på avstämningsregister hos VPC AB.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag är giltigt om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

B5 Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till verkställande direktören och övriga företagsledningen skall utgöras av fast lön, rörlig lönedel, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Rörlig lönedel består av en kortsiktig rörlig lön (årlig) och en långsiktig rörlig lön. Den rörliga lönedelen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den kortsiktiga rörliga lönedelen baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och av individuella prestationer. Den långsiktiga rörliga lönen bygger på incitamentsprogram kopplade till bolagets långsiktiga aktiekursutveckling. Ingen av de rörliga lönedelarna skall vara pensionsgrundande. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida gäller en uppsägningstid om två år. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav och ge företagsledningen rätt att erhålla pension från 60 år, beroende av befattning. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

C HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorsyttrande, styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande, liksom styrelsens fullständiga förslag till aktierelaterat incitamentsprogram, finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna två veckor före stämman. Handlingarna finns då också publicerade på bolagets hemsida www.industrivarden.se och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga på stämman.

D ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i AB Industrivärden är 386.271.224. Det totala antalet röster är 280.319.786.

Stockholm i mars 2008

Styrelsen
AB Industrivärden (publ)

Informationen är sådan som AB Industrivärden (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om börs- och clearingverksamhet och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Lämnades för offentliggörande den 13 mars 2008 klockan 17:35.