Kallelse till extra bolagsstämma i AB Industrivärden (publ)

AB Industrivärden (publ) håller extra bolagsstämma fredagen den 12 februari 2010 kl. 10.00 i Näringslivets Hus på Storgatan 19 i Stockholm. Rätt att deltaga samt anmälan

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken lördagen den 6 februari 2010 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast måndagen den 8 februari 2010, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs per post till AB Industrivärden (publ), Box 5403, 114 84 Stockholm, eller per telefon 08-666 64 00, eller per fax 08-661 46 28, eller per e-post agm@industrivarden.se, varvid erfordras bolagets e-post-bekräftelse (inom ett dygn) på att anmälan har mottagits. Anmälan kan även göras på formulär på Industrivärdens hemsida www.industrivarden.se. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämma, skickas in till bolaget senast den 8 februari 2010. Fullmakt måste uppvisas i original. Fullmakt får inte vara äldre än ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.industrivarden.se. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad lördagen den 6 februari 2010 i aktieboken. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar inregistrera sina aktier i eget namn bör underrätta förvaltaren i god tid före den 6 februari 2010. Styrelsens förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två personer att justera protokollet 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen 8. Godkännande av styrelsens beslut – under förutsättning av bolagsstämmans godkännande – om emission av konvertibler. Ändring av bolagsordningen (punkt 7) Styrelsen föreslår att (i) kapitalgränserna i bolagsordningens § 4 ändras från nuvarande lägst 500.000.000 – högst 2.000.000.000 kronor, till lägst 950.000.000 – högst 3.800.000.000 kronor; (ii) det i bolagsordningens § 5 angivna antalet aktier, ändras från nuvarande lägst 100.000.000 – högst 400.000.000, till lägst 380.000.000 – högst 1.520.000.000 och (iii) bolagsordningens § 6, andra stycket ändras till att lyda att såväl A-aktier som C-aktier kan utges utan annan begränsning än som följer av § 5. Emission av konvertibler (punkt 8) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut av den 12 januari 2010 att det av bolaget upptagna lånet på nominellt högst 450.000.000 euro eller, om medverkande banker utnyttjar en av bolaget lämnad option att placera ytterligare högst 50.000.000 euro (”Optionen”), totalt högst 500.000.000 euro, skall – under förutsättning av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med i dagordningens punkt 7 ovan angivna förslag - ge rätt till konvertering till aktier av serie C i bolaget, och på, i huvudsak, följande villkor i övrigt. • Konvertiblerna får tecknas endast av envar av Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Handelsbanken”) och Morgan Stanley & Co. International plc (”Morgan Stanley”) eller av fysiska eller juridiska personer, anvisade av envar av Handelsbanken och Morgan Stanley. • Konvertiblerna skall emitteras och tecknas till en kurs motsvarande 100 procent av konvertiblernas nominella belopp. • Lånet löper med en årlig ränta om 2,50 procent. Räntan förfaller till betalning den 1 juni och den 1 december varje år, första gången den 1 juni 2010. • Konvertiblerna skall tecknas senast den 11 februari 2010. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden. • Konvertiblerna skall betalas kontant senast den 11 februari 2010. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga likviddagen. • Konvertibelinnehavare äger rätt att under tiden från och med den 10 mars 2010 till och med den dag som infaller 28 kalenderdagar före den 27 februari 2015 utbyta hela eller delar av sin fordran enligt konvertiblerna mot nya C-aktier i bolaget. Bolaget har rätt att kräva konvertering genom meddelande 27-35 kalenderdagar före den 27 februari 2015, varvid Bolaget till konvertibelinnehavare måste betala mellanskillnaden mellan konvertiblernas nominella belopp och de underliggande aktiernas värde. • Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet skall kunna ökas på grund av konvertering skall – vid en konverteringskurs om 115,50 kronor (efter omräkning till fast omräkningskurs EUR/SEK angiven i villkoren för konvertiblerna) – uppgå till högst 99.601.947,50 kronor med bortseende från Optionen och till högst 110.668.830 kronor innefattande Optionen. • Villkoren för konvertiblerna innehåller sedvanliga omräkningsregler för konverteringskursen vid förekomsten av vissa bolagshändelser (t.ex. utdelning, fondemission och nyemission). Villkoren innehåller vidare omräkningsregler vid förekomsten av vissa andra händelser, som kontrollägarskifte. Villkoren innehåller även regler om inlösen av konvertiblerna i vissa situationer. • Lånet förfaller till betalning den 27 februari 2015 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. • Nya aktier som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana nya aktier har upptagits i bolagets aktiebok. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen anser att erbjudandet stärker Industrivärdens förmåga att vidmakthålla och kunna agera i syfte att skapa aktieägarvärde genom att dra nytta av möjligheten att ta in kapital från en etablerad marknad med tydligt stark efterfrågan på konvertibelinstrument. Styrelsen bedömer därvid att det för bolaget mest lämpliga alternativet är att genomföra en riktad konvertibelemission till en konverteringskurs i linje med nu aktuellt substansvärde. Erbjudandet av konvertiblerna skall endast riktas till institutionella investerare och i enlighet med marknadspraxis för konvertibelemissioner i Europa skall konvertiblerna marknadsföras i huvudsak till europeiska institutionella investerare som har särskild kunskap om sådana instrument. Storleken på erbjudandet, emissionskursen, räntefoten och konverteringskursen baserades på en bookbuilding-process som genomfördes den 12 januari 2010. Om bolagsstämma inte beslutar godkänna styrelsens beslut av den 12 januari 2010 om emission av konvertibler kommer utgivna skuldförbindelser utgöra obligationer utan konverteringsrätt till C-aktier. Vid begäran om konvertering kommer bolaget istället att erlägga kontant betalning motsvarande de underliggande aktiernas värde enligt beräkning som framgår av villkoren för konvertiblerna. Vidare äger bolaget rätt att, under 30 kalenderdagar efter bolagsstämma som hållits senast den 30 november 2010 och som beslutat att inte godkänna emissionen av konvertibler, inlösa all (dock ej endast vissa) utestående obligationer mot kontant betalning enligt beräkning som framgår av villkoren för konvertiblerna. Handlingar m.m. Styrelsens fullständiga förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, styrelsens beslut om emission av konvertibler, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, och handlingar enligt 15 kap. 8 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget från och med senast den 29 januari 2010. Handlingarna kommer också att finnas publicerade på bolagets hemsida www.industrivarden.se och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Det totala antalet aktier i AB Industrivärden per denna dag uppgår till 386.271.224 varav 268.547.404 A-aktier och 117.723.820 C-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 280.319.786. Stockholm den 12 januari 2010 Styrelsen Aktiebolaget Industrivärden (publ)