KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2007

Indutrade AB (publ) håller årsstämma (ordinarie bolagsstämma) torsdagen den 26 april 2007, kl 17.00 på Westmanska palatset, Holländargatan 17, Stockholm.

A. RÄTT ATT DELTAGA SAMT ANMÄLAN

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2007 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 20 april 2007 kl 16.00. Anmälan görs per post till Indutrade AB, Box 6044, 164 06 Kista, eller per telefon 08 703 03 00, eller per fax, 08 752 79 39. Anmälan kan även göras på formulär på Indutrades hemsida www.indutrade.se. (Vid anmälan skall uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.) Aktieägare har rätt att medföra ett eller två biträden förutsatt att detta anmälts inom ovan angiven tid. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighets¬handlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast fredagen den 20 april 2007. Fullmakt måste uppvisas i original.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken fredagen den 20 april 2007. Sådan registrering kan vara tillfällig.

B. ÄRENDEN

B.I Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott;
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern¬redovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten;
9. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern¬resultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning;
(d) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören;
10. Redogörelse för valberedningens arbete;
11. Beslut om antal styrelseledamöter;
12. Beslut om arvode till styrelsen;
13. Val av styrelse och styrelseordförande;
14. Beslut om arvode till revisorn;
15. Fastställande av instruktion för valberedningen;
16. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare;
17. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission;
18. Årsstämmans avslutande.

B.II Utdelning

Styrelsen och VD föreslår utdelning av 3,75 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås onsdagen den 2 maj 2007. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom VPC AB:s försorg måndagen den 7 maj 2007.

B.III Val av ordförande på stämman, styrelse m.m.

Valberedningen har bestått av Carl-Olof By, Industrivärden; Claes Boustedt, L E Lundbergföretagen; Robert Vikström, Handelsbankens Pensionsstiftelse och Handelsbankens Pensionskassa; Neil Brown, Threadneedle Investments; och Bengt Kjell, styrelseordförande i Indutrade. Carl-Olof By har varit ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår följande:

Ordförande vid bolagsstämman:
Advokat Klaes Edhall

Antal styrelseledamöter:
Åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter (oförändrat)

Styrelsearvode:
Sammanlagt 1.400.000 kr, varav 350.000 kr till styrelsens ordförande och 175.000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvodena för föregående år var 300.000 kr till styrelseordföranden och 150.000 kr för övriga ledamöter som inte var anställda i bolaget. Särskild ersättning för utskottsarbete skall inte utgå.

Styrelse:
Omval av Bengt Kjell, Curt Källströmer, Eva Färnstrand, Michael Bertorp, Owe Andersson, Johnny Alvarsson och Ulf Lundahl samt nyval av Gerald Engström, grundare och koncernchef för Systemair AB. Gunnar Tindberg har avböjt omval.

Till styrelseordförande föreslås omval av Bengt Kjell.

Arvode till revisorn:
Arvode enligt räkning (oförändrat)

Instruktion för valberedningen:
Valberedningen skall utgöras av representanter för fyra av de röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens ordförande, vilken även skall sammankalla valberedningen till dess första möte. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2008 skall baseras på ägaruppgifter i enlighet med VPC:s register per 31 augusti 2007 och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Aktieägare som tillsammans representerar drygt 65 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget avser att stödja Val¬beredningens förslag.

B.IV Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande principer för ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen:

Indutrade skall tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna skall motivera bolagsledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningsformerna skall därför vara marknadsmässiga samt enkla, långsiktiga och mätbara. Ersättningen till bolagsledningen skall i normalfallet bestå av en fast och en rörlig del. Den rörliga delen skall belöna tydligt målrelaterade förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt vara maximerad. Den fasta lönen för bolagsledningen skall vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. Bolagsledningens rörliga ersättning skall i normalfallet inte överstiga 9 månadslöner och relateras till uppfyllelsen av att förbättra bolagets och respektive affärsområdes resultatnivå samt koncernens tillväxt. Incitamentsprogram inom bolaget skall i huvudsak vara aktiekursrelaterade och omfatta personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan på bolagets resultat och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett incitamentsprogram skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Bolagsledningens icke-monetära förmåner skall underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam. Bolagsledningens pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen. Uppsägningslön för en medlem av bolagsledningen skall sammantaget inte överstiga 24 månader vid uppsägning från bolagets sida och 6 månader vid uppsägning från medlem av bolagsledningen. Med bolagsledningen förstås i detta sammanhang verkställande direktören, vice verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören samt affärsområdeschefer. Styrelsens ersättningsutskott behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende bolagsledningen för beslut i styrelsen. Ersättningsutskottet bereder och utarbetar således förslag till beslut avseende anställningsvillkoren för verkställande direktören och styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens insatser. Verkställande direktören samråder med ersättningsutskottet om anställningsvillkoren för övriga medlemmar i bolagsledningen.

Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående principer för ersättning för bolagsledningen om det i enskilda fall finns särskilda skäl.

B.V Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 4.000.000 aktier och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen skall endast kunna besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller kvittning. Kvittning skall endast kunna ske mot revers utfärdad av bolaget som betalning för aktier i företag som bolaget skall förvärva. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra (i) förvärv av aktier i företag mot vederlag i form av nyemitterade aktier i bolaget (apport), eller (ii) kvittning av fordran på grund av förvärv av aktier i företag mot nyemitterade aktier i bolaget. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om 10 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.

________________

För giltigt beslut av stämman enligt punkten B.V ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
aktier som är företrädda vid stämman.



C. HANDLINGAR

Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens förslag till vinstutdelning och yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna två veckor före stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

___________________

Stockholm i mars 2007

Styrelsen
Indutrade AB (publ)