Kallelse till Årsstämma 2016
Indutrade Aktiebolag (publ) håller årsstämma onsdagen den 27 april 2016, kl. 16.00 på IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.
A. RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 april 2016 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 21 april 2016. Anmälan görs på formulär på Indutrades hemsida www.indutrade.se, per e-post till arsstamma@indutrade.se, per post till Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista, eller per telefon 08-703 03 00. (Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.) Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2016. Aktieägare har rätt att medföra ett eller två biträden. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast fredagen den 22 april 2016. Fullmakt måste uppvisas i original.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken torsdagen den 21 april 2016. Sådan registrering kan vara tillfällig.
________________
B. ÄRENDEN
B.I Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott;
8. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten;
9. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts;
10. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning;
(d) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören;
11. Redogörelse för valberedningens arbete;
12. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer;
13. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer;
14. Val av styrelse och styrelseordförande;
15. Val av revisor;
16. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare;
17. Beslut om styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen;
18. Beslut om styrelsens förslag till beslut om fondemission;
19. Årsstämmans avslutande.
B.II Utdelning
Styrelsen föreslår utdelning om 9,00 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 29 april 2016. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 4 maj 2016.
B.III Val av ordförande på stämman, styrelse m.m.
Valberedningen har bestått av Claes Boustedt, L E Lundbergföretagen; Fredrik Lundberg, L E Lundbergföretagen, tillika styrelseordförande i Indutrade; Anders Oscarsson, AMF och AMF Fonder; Henrik Didner, Didner & Gerge Fonder och Jonathan Mårtensson, Handelsbanken Fonder. Claes Boustedt har varit ordförande i valberedningen.
Valberedningen föreslår följande:
Ordförande vid bolagsstämman:
Fredrik Lundberg, styrelseordförande i Indutrade AB.
Antal styrelseledamöter och revisorer:
Styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Som revisor föreslås ett registrerat revisonsbolag.
Styrelsearvode:
Styrelsearvode föreslås utgå med 530.000 kronor till styrelsens ordförande, 398.000 kronor till styrelsens vice ordförande samt 266.000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, 52.000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet samt 26.000 kronor till ledamot i ersättningsutskottet.
Arvode till revisorer:
Arvode enligt räkning (oförändrat).
Styrelse:
Omval av Fredrik Lundberg, Bengt Kjell, Johnny Alvarsson, Katarina Martinson, Ulf Lundahl, Krister Mellvé och Lars Pettersson. Eva Färnstrand har meddelat att hon inte står till förfogande för omval. Till ny styrelseledamot föreslås Annica Bresky.
Annica Bresky är född 1975, är civilingenjör och har en Executive MBA examen. Annica Bresky är VD och Affärsområdeschef för Iggesund Paperboard AB, dotterbolag till Holmen AB. Tidigare har hon varit VD för BillerudKorsnäs Karlsborg AB och Sektionschef med operativt produktionsansvar på Stora Enso Kvarnsveden AB.
Till styrelseordförande föreslås omval av Fredrik Lundberg.
Revisor:
Omval av PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2017.
B.IV Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.
Indutrade ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera bolagsledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.
Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga samt enkla, långsiktiga och mätbara. Ersättningen till bolagsledningen ska i normalfallet bestå av en fast och en rörlig del. Den fasta lönen för bolagsledningen ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. Den rörliga delen ska belöna uppfyllelsen av tydliga målsättningar avseende bolagets och respektive affärsområdes resultatnivå samt koncernens tillväxt i enkla och transparenta konstruktioner. Bolagsledningens rörliga ersättning ska i normalfallet inte överstiga sju månadslöner och kan maximalt uppgå till 14 miljoner kronor.
Incitamentsprogram inom bolaget ska i huvudsak vara aktiekursrelaterade och omfatta personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan på bolagets resultat och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Bolaget ska kunna utge kontant ersättning kopplad till ledande befattningshavares förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument. Sådan kontant ersättning ska i normalfallet inte överstiga 15 procent av den fasta lönen.
Bolagsledningens icke-monetära förmåner ska underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam.
Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen.
Uppsägningslön för en medlem av bolagsledningen ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från medlem av bolagsledningen.
Med bolagsledningen förstås i detta sammanhang verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören, affärsområdeschefer, head of group finance samt affärsutvecklingschefen.
Styrelsens ersättningsutskott bereder och utarbetar förslag till beslut avseende anställningsvillkoren för verkställande direktören och styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens insatser. Ersättningsutskottet behandlar och bereder också frågor avseende riktlinjer för ersättningsfrågor för bolagsledningen för beslut i styrelsen. Verkställande direktören samråder med ersättningsutskottet om anställningsvillkoren för övriga medlemmar i bolagsledningen.
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning för bolagsledningen om det i enskilda fall finns särskilda skäl.
B.V Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
I syfte att möjliggöra styrelsens förslag till fondemission föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 4 från nuvarande lydelse ”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst fyrtiomiljoner (40 000 000) kronor och högst etthundrasextiomiljoner (160 000 000) kronor. Antalet aktier skall vara lägst 40.000.000 och högst 160.000.000.” till ”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst etthundratjugomiljoner (120 000 000) kronor och högst fyrahundraåttiomiljoner (480 000 000) kronor. Antalet aktier skall vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.”
Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
B.VI Styrelsens förslag till beslut om fondemission
I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt aktiekapital och antal aktier samt att underlätta handeln i bolagets aktie på Nasdaq Stockholm föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en fondemission med utgivande av aktier på följande villkor.
-
Bolagets nuvarande aktiekapital ska ökas med 200 000 000 kronor genom överföring av balanserad vinst (fritt eget kapital) till aktiekapitalet. Efter fondemissionen uppgår bolagets aktiekapital till 240 000 000 kronor.
-
Varje befintlig aktie ska ge rätt till två (2) nya aktier. Totalt ska 80 000 000 nya aktier emitteras och efter fondemissionen uppgår antalet aktier i bolaget till 120 000 000.
-
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att fondemissionen registrerats hos Bolagsverket.
-
Avstämningsdag för fondemissionen ska vara den 27 maj 2016.
Förslaget enligt denna punkt förutsätter att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
C. AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 40.000.000 aktier och röster.
D. HANDLINGAR
Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens förslag till vinstutdelning och yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare, styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, styrelsens förslag till beslut om fondemission, revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt fullmaktsformulär finns tillgängliga för aktieägarna på bolaget och på bolagets hemsida www.indutrade.se tre veckor före stämman. Handlingarna kan även begäras under adress Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post: arsstamma@indutrade.se och skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Indutrade AB, Box 6044, 164 06 Kista eller e-post: arsstamma@indutrade.se.
___________________
Stockholm i mars 2016
Indutrade Aktiebolag (publ)
Styrelsen
Om Indutrade
Indutrade marknadsför och säljer komponenter, system och tjänster med högt teknikinnehåll inom utvalda nischer. Verksamheten kännetecknas bl.a. av
- tekniskt avancerade produkter för repetitiva behov
- tillväxt genom en strukturerad och väl beprövad förvärvsstrategi
- decentraliserad organisation präglad av entreprenörskap
Koncernen är organiserad i sex affärsområden; Engineering & Equipment, Flow Technology, Fluids & Mechanical Solutions, Industrial Components, Measurement & Sensor Technology samt Special Products. Indutrades omsättning uppgick 2015 till 11 881 mkr och rörelseresultatet före avskrivningar av immateriella tillgångar uppgick till 1 427 mkr. Indutrade är noterat på Nasdaq Stockholm.