Kallelse till Indutrade AB:s årsstämma 2024
Indutrade Aktiebolag (publ) (org. nr. 556017-9367) håller årsstämma tisdagen den 9 april 2024, kl. 16.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Indutrades bolagsordning.
A. RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
a) Deltagande i stämmolokalen
Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 28 mars 2024,
- dels senast onsdagen den 3 april 2024 anmäla sig via Indutrades hemsida www.indutrade.se eller https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, per post till Indutrade Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post till generalmeetingservice@euroclear.com eller per telefon 08-401 43 12 (måndag–fredag kl. 09.00–16.00). Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.indutrade.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas. Fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget på ovanstående adress i samband med anmälan.
b) Deltagande genom poströstning
Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 28 mars 2024,
- dels senast onsdagen den 3 april 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt a) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret tillhandahålls på bolagets hemsida, www.indutrade.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 3 april 2024. Formuläret kan skickas per post till Indutrade Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.indutrade.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret.
B. FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 28 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 3 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
C. ÄRENDEN
C.I Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott;
8. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten under året;
9. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts;
10. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning;
(d) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2023;
11. Redogörelse för valberedningens arbete;
12. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer;
13. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer;
14. Val av styrelse och styrelseordförande;
15. Val av revisor;
16. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare;
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
18. Beslut om:
(a) inrättande av långsiktigt incitamentsprogram; och
(b) säkringsåtgärder (aktieswapavtal) i anledning därav;
19. Årsstämmans avslutande.
C.II Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.
C. III Utdelning
Styrelsen föreslår utdelning om 2,85 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 11 april 2024. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 16 april 2024.
C.IV Val av ordförande vid stämman, styrelse m.m.
Valberedningen har bestått av Claes Boustedt, L E Lundbergföretagen AB, tillika valberedningens ordförande, Dick Bergqvist, AMF Tjänstepension & AMF Fonder, Camilla Wirth, Alecta Tjänstepension Ömsesidigt, Karin Eliasson, Handelsbanken Fonder och Katarina Martinson, styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag.
Valberedningen föreslår följande:
Ordförande vid bolagsstämman: Katarina Martinson, styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag.
Antal styrelseledamöter och revisorer: Styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Som revisor föreslås ett registrerat revisionsbolag.
Styrelsearvode: Styrelsearvode föreslås utgå med 920 000 (890 000) kronor till styrelsens ordförande samt 460 000 (445 000) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, 128 000 (120 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet, 64 000 (60 000) kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 49 000 (47 000) kronor till ordförande och ledamöter i ersättningsutskottet.
Arvode till revisorer: Arvode enligt räkning (oförändrat).
Styrelse: Omval av Bo Annvik, Susanna Campbell, Anders Jernhall, Kerstin Lindell, Ulf Lundahl, Katarina Martinson och Lars Pettersson. Krister Mellvé har meddelat att han inte står till förfogande för omval. Till ny styrelseledamot föreslås Pia Brantgärde Linder.
Pia Brantgärde Linder, född 1973, har en Master of Science i maskinteknik från Chalmers tekniska högskola och en Executive Master of Business Administration (EMBA) från Handelshögskolan i Stockholm, är chef för affärsområdet FoodTech på Munters Group och styrelseledamot i Roxtec Group. Pia har över 20 års erfarenhet från ABB i olika seniora ledande positioner globalt, däribland roller som affärsområdeschef för HV Products Norra Europa och affärsenhetschef för HV Breaker.
Till styrelseordförande föreslås omval av Katarina Martinson.
Revisor: Omval av PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2025 i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.
C.V Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare. Den enda ändringen i styrelsens förslag jämfört med nu gällande riktlinjer innebär ett förtydligande av ledande befattningshavares möjlighet till löneväxling (dvs. att istället för kontant lön välja att erhålla delar av ersättningen i form av pensionsavsättningar), under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Indutrade kan rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens. För detta krävs att bolaget kan erbjuda ersättningsnivåer och anställningsvillkor som är konkurrenskraftiga, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Ersättningsformerna ska motivera bolagsledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida https://www.indutrade.se/om-indutrade/mal--strategi/.
Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare, det vill säga verkställande direktör och andra personer i koncernledningen (bolagsledningen). Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Ersättningen och dess former
Totalersättningen ska vara marknadsmässig, enkel, långsiktig och mätbar och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmån samt andra förmåner.
Bolagsstämman kan därutöver, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar (för information om nuvarande sådana program, se bolagets hemsida https://www.indutrade.se/om-indutrade/bolagsstyrning/ersattningar/).
Prestationsperiod för kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 70 procent av den fasta årliga lönen för den verkställande direktören. För övriga medlemmar i bolagsledningen får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga lönen.
Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam, maximalt 40 procent av den fasta årliga lönen, och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen. För medlemmar i bolagets ledning som inte omfattas av ITP-planen ska rörlig lön inte vara pensionsgrundande.
Ledningsmedlemmarna får erbjudas möjlighet till löneväxling (dvs. att istället för kontant lön välja att erhålla delar av ersättningen i form av pensionsavsättningar), under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget.
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring samt bilförmån. Premier och andra kostnader av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den årliga fasta lönen. Utgivande av icke-monetära förmåner ska underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam.
Upphörande av anställning
Uppsägningstid för medlem av bolagsledningen ska på bolagets initiativ vara högst 12 månader, och på individens initiativ 6 månader. Uppsägningslön för en medlem av bolagsledningen ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och 6 månader vid uppsägning från medlem av bolagsledningen.
Kriterier för rörlig kontantersättning
Den rörliga ersättningen ska vara utformad så att den belönar uppfyllelsen av tydliga målsättningar, i enkla och transparenta konstruktioner, och vara kopplad till ett eller flera definierade och mätbara finansiella mål, till exempel försäljningstillväxt, EBITA-marginal eller avkastning på operativt/sysselsatt kapital. Eventuella icke-finansiella mål ska vara hållbarhetsrelaterade. Finansiella mål ska utgöra minst 75 procent av samtliga mål.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Ersättningsutskottet ansvarar för denna bedömning för verkställande direktörens utfall, medan verkställande direktören ansvarar för utfallsbedömning för övriga medlemmar i bolagsledningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen med de eventuella justeringar som styrelsen anser nödvändiga eller lämpliga.
Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa, underlåta eller återkräva utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.
I särskilda fall kan överenskommelser träffas om rörlig ersättning av engångskaraktär, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande 10 procent av den fasta årliga lönen, och inte utges mer än en gång per år och individ. Sådan ersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Beslut om sådan ersättning för verkställande direktören ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet, och för andra ledande befattningshavare av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.
I övrigt ska rörlig kontant ersättning inte utgå.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna
Styrelsens inrättade ersättningsutskott har i uppgift att bereda styrelsens beslut angående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman.
Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
C.VI Styrelsens förslag om (a) inrättande av långsiktigt incitamentsprogram och (b) säkringsåtgärder (aktieswapavtal) i anledning därav
(a) Inrättande av programmet
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2024”) i enlighet med nedan.
Jämfört med föregående års incitamentsprogram (LTIP 2023) inkluderar förslaget till LTIP 2024 en möjlighet för deltagare i programmet att som Investeringsaktier (enligt nedan definition) under LTIP 2024 tillgodoräkna sig eventuella investerings- eller prestationsaktier som deltagarna har investerat i, eller tilldelas, inom ramen för Indutrades långsiktiga incitamentsprogram 2021.
Syfte LTIP 2024 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen inklusive VD, affärssegmentchefer och övriga seniora nyckelpersoner samt dotterbolagschefer och övriga nyckelpersoner (”Deltagarna”). Huvudsyftet med LTIP 2024 är att skapa ytterligare incitament för ökat engagemang och prestation hos Deltagarna, att stärka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan Deltagarna och aktieägarna.
Styrelsen har för avsikt att årligen föreslå ett incitamentsprogram med motsvarande struktur.
Beskrivning av LTIP 2024
LTIP 2024 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida medlemmar av kretsen av Deltagare, som för närvarande består av omkring 285 anställda. Programmet föreslås bestå av prestationsaktier och innebär ett krav på eget innehav av Indutrade-aktier genom förvärv av nya Indutrade-aktier och/eller genom allokering av eventuella investerings- eller prestationsaktier som Deltagarna har investerat i, eller tilldelas, inom ramen för Indutrades långsiktiga incitamentsprogram 2021 (”LTIP 2021-aktier”) till LTIP 2024. Enligt förslaget kan LTIP 2024 omfatta högst 365 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,10 procent av samtliga aktier och röster i Indutrade.
Allokeringskrav
För att delta i LTIP 2024 krävs att Deltagarna förvärvar nya Indutrade-aktier och allokerar dessa aktier till LTIP 2024 och/eller att Deltagarna allokerar LTIP 2021-aktier till LTIP 2024 (”Investeringsaktier”). Det högsta värde som Deltagarna kan allokera till LTIP 2024 motsvarar i genomsnitt cirka 5–7 procent av Deltagarens årliga grundlön före skatt vid tidpunkten för anmälan till LTIP 2024, se vidare nedan. Med undantag för LTIP 2021-aktier kan Indutrade-aktier som Deltagarna redan innehar vid implementeringen av programmet inte tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2024. Om Deltagaren vid anmälan till LTIP 2024 är förhindrad att förvärva Indutrade-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska Investeringsaktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.
Prestationsaktierätter
Tilldelning enligt LTIP 2024 sker vederlagsfritt och ger Deltagaren rätter som berättigar till att för varje Investeringsaktie vederlagsfritt erhålla ett visst antal Indutrade-aktier efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (”Prestationsaktierätter”). Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att erhålla upp till en (1) Indutrade-aktie. Tilldelning av Indutrade-aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning och behåller alla sina Investeringsaktier under en period om cirka tre år från lanseringen av programmet till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för det första kvartalet 2027 (”Intjänandeperioden”).
Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2024 eller en senare tidpunkt vad gäller nyanställda Deltagare.
Indutrade kommer inte kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som är i linje med Indutrades utdelningspolicy under Intjänandeperioden. Antalet Indutrade-aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet, extraordinär vinstutdelning eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.
Prestationsvillkor och fördelning
Prestationsaktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under perioden 1 januari 2024–31 december 2026 (”Prestationsperioden”), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla Indutrade-aktier vid utgången av Intjänandeperioden.
Prestationsvillkoret för tilldelning av Indutrade-aktier baseras på den ackumulerade vinsten per Indutrade-aktie (EPS) under hela Prestationsperioden. Minimitilldelning sker ifall tröskelnivån på ackumulerad EPS om 26,00 kronor per aktie nås och ökar linjärt till fullt utfall vid en ackumulerad EPS om 29,70 kronor per aktie.
Nedan framgår det högsta värde som deltagarna i respektive kategori kan allokera till LTIP 2024 genom förvärv av nya Indutrade-aktier och/eller genom allokering av LTIP 2021-aktier, samt deras respektive tilldelning av Prestationsaktierätter. För att vara berättigad till Prestationsaktierätter måste varje Deltagare vidare allokera ett värde* till LTIP 2024 motsvarande minst 50 procent av det högsta belopp som anges för dess kategori nedan.
*Värdet av allokerade LTIP 2021-aktier ska fastställas baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Indutrade-aktien under den handelsdag som omedelbart föregår datumet då anmälningsperioden för LTIP 2024 inleds. Värdet av nya Indutrade-aktier som förvärvas ska motsvara förvärvspriset.
Kategori 1 (VD)
VD kan allokera ett sammanlagt värde motsvarande högst 625 000 kronor. Varje Investeringsaktie berättigar VD att erhålla 6 Prestationsaktierätter.
Kategori 2 (Koncernledning)
8 övriga anställda i Koncernledningen kan allokera ett sammanlagt värde motsvarande högst 175 000 kronor var. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 5 Prestationsaktierätter.
Kategori 3 (Affärssegmentchefer och övriga seniora nyckelpersoner)
55 anställda i kategori 3 kan allokera ett sammanlagt värde motsvarande högst 110 000 kronor var. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 4 Prestationsaktierätter.
Kategori 4 (Dotterbolagschefer och övriga nyckelpersoner)
221 anställda i kategori 4 kan allokera ett sammanlagt värde motsvarande högst 85 000 kronor var. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 2,5 Prestationsaktierätter.
Tilldelning av aktier
Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av Indutrade-aktier (”Prestationsaktier”) ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.
I syfte att möjliggöra kontroll och skapa förutsebarhet över det maximala utfallet per Deltagare och kostnaderna för LTIP 2024 är det maximala värdet av Prestationsaktierna som kan tilldelas från varje Prestationsaktierätt begränsat till 556 SEK (motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Indutrade-aktien under perioden 22–28 februari 2024). Skulle värdet av tilldelningen av Prestationsaktier per Prestationsaktierätt vid dagen för tilldelning av Prestationsaktier överskrida detta belopp, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske så att beloppet inte överskrids. En motsvarande reduktion kan komma att ske för det fall att det totala antalet aktier som LTIP 2024 omfattar skulle överskridas.
Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till Indutrades finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.
Om Deltagare inte kan tilldelas Prestationsaktier enligt gällande rätt, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser kan styrelsen besluta om att erbjuda Deltagare tilldelning i kontanter.
Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
Kostnaderna för LTIP 2024, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antagandet om en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, en årlig kursuppgång om 10 procent samt en uppfyllelse av prestationsvillkoret om 50 procent. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2024 baserats på att programmet omfattar högst 285 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal allokering.
Den totala kostnaden över hela programperioden, givet ovan antaganden, för LTIP 2024 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 28,2 MSEK exklusive sociala avgifter (maximal kostnad enligt IFRS 2 är cirka 77,4 MSEK). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 11,9 MSEK, baserat på antagandet om 30 procent i sociala avgifter (cirka 49 MSEK vid maximalt totalt utfall).
De förväntade årliga kostnaderna om cirka 13,9 MSEK (cirka 43,6 MSEK vid maximalt totalt utfall), inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,2 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023 (0,6 procent vid ett maximalt utfall).
Enligt förslaget kan LTIP 2024 omfatta högst 365 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,10 procent av alla aktier och röster i Indutrade, före eventuella omräkningar på grund av ovan angivna bolagshändelser.
Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför LTIP 2024 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.
Säkringsåtgärder
Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2024, såsom återköp av egna aktier, nyemission av serie C-aktier och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen anser att ett aktieswapavtal med tredje part är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2024.
Förslagets beredning, etc.
Förslaget till LTIP 2024 har beretts av Indutrades ersättningsutskott och beslutats av styrelsen.
Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTIP 2024. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTIP 2024 kommer att fattas av ersättningsutskottet, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.
Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram
Bolagets pågående rörliga ersättningsprogram kommer att beskrivas i detalj i årsredovisningen för 2023 i not 8 till koncernens bokslut och beskrivs även på Indutrades hemsida, där det också framgår hur Indutrade tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.
(b) Aktieswapavtal med tredje part Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen genom att Indutrade ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till Deltagarna. Styrelsen har övervägt olika metoder och anser kostnaden för en sådan aktieswap vara i linje med andra finansieringsalternativ, givet villkoren för ett sådant aktieswapavtal. Kostnaderna för aktieswapavtalet förväntas inte överstiga 5 MSEK per år fram till 2027.
LTIP 2024 inklusive aktieswapavtalet kommer även att medföra kostnader för extern rådgivning och administration hänförlig till LTIP 2024, inklusive förvärv och överlåtelse av aktier. Dessa kostnader förväntas inte överstiga 1 MSEK per år fram till 2027.
Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt punkterna 18 (a) och 18 (b) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
D. AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 364 323 000 aktier och röster.
E. HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, poströstningsformulär och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägarna enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.indutrade.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna kan även begäras under adress Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post till IndutradeAGM@indutrade.com och skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. De fullständiga förslagen framgår under respektive punkt i kallelsen. Information om de som föreslås till Indutrades styrelse samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida.
F. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post till IndutradeAGM@indutrade.com.
G. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________
Stockholm i mars 2024
Indutrade Aktiebolag (publ)
Styrelsen