HQ AB:s valberednings förslag inför den extra bolagsstämman 28 september 2010

• Valberedningen föreslår nyval av Leif Ljungholm, Matts Ekman, Björn Fernström, Lars-Erik Forsgårdh samt Johan Thorell.
   
• Leif Ljungholm föreslås som ordförande
   
• Ernst & Young föreslås som nytt revisionsbolag, med Jan Birgerson som huvudansvarig revisor
   

”För valberedningen har det varit av yttersta vikt att kunna föreslå en styrelse som kan accepteras av samtliga aktieägare i HQ AB och som självständigt kan driva frågor utan andra hänsyn än bolagets och samtliga aktieägares intressen. Med de föreslagna namnen har vi vinnlagt oss om att få rätt kompetens, och då inte minst inom juridik och redovisning då styrelsen har många frågor av denna karaktär att utreda och analysera. Vidare har det varit viktigt att de föreslagna ledamöterna har en historik som visar på hög integritet, relevant erfarenhet, klokskap, sunt förnuft och affärsmässighet”, säger valberedningens ordförande Erik Törnberg.

Bakgrund
I enlighet med pressmeddelande den 6 juli 2010 består HQ AB:s valberedning av följande personer: Erik Törnberg som representerar Investment AB Öresund, Eva Qviberg som representerar familjen Qviberg, Kristoffer C. Stensrud som representerar Solbakken AS samt Sten Dybeck som representerar Sten Dybeck med familj och bolag. Erik Törnberg är ordförande i valberedningen. 

Som tidigare meddelats sålde HQ AB den 3 september 2010 samtliga aktier i dotterbolaget HQ Bank, inklusive optionen att förvärva HQ Fonder Sverige AB, till Carnegie-koncernen. Detta var en konsekvens av att Finansinspektionen den 28 augusti 2010 återkallade samtliga tillstånd för HQ Bank och meddelade att de avsåg att lämna in en ansökan om tvångslikvidation av verksamheten. Beslutet var en följd av de tidigare brister som Finansinspektionen hade funnit, främst kopplade till HQ Banks nu avvecklade tradingverksamhet. 

Revisionsbolaget KPMG AB samt huvudansvarig revisor har meddelat att de avgår från sitt uppdrag. Det kan noteras att valberedningens önskan att extra stämma i HQ AB behandlar punkten val av revisor tidsmässigt kom före det att KPMG anmälde att de i förtid avgår från sitt uppdrag.

 Den 10 september 2010 kallade HQ AB till en extra bolagsstämma den 28 september 2010 för att bland annat ge HQ AB:s aktieägare möjlighet att utse ny styrelse samt revisorer. 

Med anledning av detta avger härmed valberedningen i HQ AB sina förslag till den extra bolagsstämman. Förslaget är enhälligt. 

Valberedningen har sedan den 6 juli haft åtta protokollförda möten samt omfattande löpande kontakt via telefon och e-post. Vidare har valberedningen inhämtat synpunkter från andra ägare och intressenter. 

Val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse
Givet HQ AB:s mycket speciella situation har stor omsorg lagts vid att den föreslagna styrelsen skall kunna accepteras av samtliga HQ AB:s aktieägare. Den föreslagna styrelsen skall självständigt kunna driva frågor utan andra hänsyn än bolagets och samtliga aktieägares intressen. Särskild vikt har lagts vid att de föreslagna ledamöterna har integritet och att flertalet saknar band till HQ AB:s nuvarande styrelse, ledning, revisorer och större ägare. Även eventuella jävsfrågor och att den föreslagna styrelsen skall vara beslutför har givits särskild uppmärksamhet.  

Valberedningens inriktning har varit att finna rätt blandning av kompetens, varvid det har bedömts att det finns ett behov av specialkompetens inom juridik och redovisning. Vidare har valberedningen vinnlagt sig om att de föreslagna ledamöterna har en historik som visar på relevant erfarenhet, klokskap, sunt förnuft och affärsmässighet. 

Då uppdraget initialt kan bli tidskrävande har säkerställts att ledamöterna har möjlighet till detta engagemang. Givet situationen bör styrelsen i valberedningens mening bestå av ett mindre antal ledamöter för att säkerställa effektivitet och engagemang. 

Valberedningens bedömning är att den föreslagna styrelsen uppfyller samtliga dessa kriterier. 

Mot bakgrund av detta föreslår valberedningen nyval av följande ledamöter: Leif Ljungholm, Matts Ekman, Björn Fernström, Lars-Erik Forsgårdh samt Johan Thorell. Kompletta CV:n finns att tillgå på HQ AB:s webbplats, www.hqab.se. 

Leif Ljungholm, född 1945, jur kand, advokat. Advokat och delägare vid Advokatfirman Glimstedt i Malmö. Verksam inom affärsjuridik, särskilt insolvensrätt samt skiljemannauppdrag och offentlig försvarare i s.k. ekobrottsmål. Ledamot av Advokatsamfundets Disciplinnämnd, Advokatsamfundets Valberedning, styrelseledamot i Emil Heijnes Stiftelse för rättsvetenskaplig forskning samt i Raoul Wallenberg Institutet för mänskliga rättigheter och humanitär rätt. Tidigare uppdrag inkluderar bl.a. ordförande i Sveriges Advokatsamfund och representant för Advokatsamfundet i IBA:s (International Bar Association) Council. Exempel på konkursförvaltaruppdrag inkluderar bl.a. Nyckeln Holding AB, Malmö Aviation, Percy Nilsson Bygg AB, Tidningen Arbetet AB och Bo01 AB. Rankad i bl.a. ”Guide to the World’s Leading Lawyers” sedan 1993 inom insolvensrätt. 

Matts Ekman, född 1946, civilekonom, MBA. Ekman är styrelseordförande i Handelshuset Ekman & Co samt styrelseledamot i Intrum Justitia, Investment AB Öresund, Profoto AB, Spendrup Invest AB, EMANI samt Carnegie HQ Fonder (sedan 30:e juni 2010). Tidigare uppdrag inkluderar förste Vice VD och CFO på Vattenfall AB samt finansdirektör för Electroluxkoncernen. Ekman har 4.000 aktier i HQ AB. 

Björn Fernström, född 1950, civilekonom, tidigare auktoriserad revisor. Fernström är styrelseledamot i Burgundy AB, A-Com Sjöö Sandström Sweden AB, Aktiebolaget för Varubelåning AB, Kopylovskoye AB samt BO Excellent AB. Fernström har i över 30 år varit auktoriserad revisor och partner på Ernst & Young och har där varit huvudansvarig revisor för bl.a. OMX, Öhmankoncernen, AMF och IF.  

Lars-Erik Forsgårdh, född 1942, ekonomie doktor i företagsekonomi, redovisning och finansiering. Forsgårdh är ordförande för Ägarfrämjandet, Aktiefrämjandet samt StyrelseAkademien Sverige, ledamot för Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning samt Skagenfondene AS. Tidigare uppdrag inkluderar bl.a. VD för Sveriges Aktiesparares Riksförbund, ordförande i Aktieinvest AB, ledamot av Statens Privatiseringskommission, Styrelseledamot OM-gruppen (nuvarande Nasdaq OMX) samt ledamot av Stockholms Fondbörs Etikkommitté och Bolagskommitté.  

Johan Thorell, född 1970, civilekonom. Styrelseledamot i bl.a. AB Sagax och Fastighets AB Bromma Center Södra. Tidigare erfarenhet inkluderar bl.a. medgrundare till fastighetsbolagen Sagax, Din Bostad samt Locellus samt Trader på Öhman Fondkommission.    

Leif Ljungholm föreslås som bolagets ordförande. 

Förslaget till styrelsesammansättning i HQ uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende: 

Förslag till styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att det utgår ett grundarvode motsvarande 400.000 på helårsbasis för styrelseordförande och 200.000 på helårsbasis för ordinarie styrelseledamot. Dock kommer arbetet initialt att bli mycket tidskrävande, varför valberedningen för tiden intill nästa årsstämma föreslår ett extra arvode motsvarande 100.000 på helårsbasis för såväl ordförande som för respektive ledamot. 

Valberedningen föreslår även att styrelseledamot ska kunna låta helägt eget bolag fakturera arvodet. Lars-Erik Forsgårdh har meddelat valberedningen att han önskar komma i åtnjutande av denna möjlighet att låta eget bolag fakturera styrelsearvodet under förutsättning att stämman godkänner sådan arvodering, att han väljs som styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma och att hans bolag ingått avtal med HQ AB av denna innebörd och med dessa förutsättningar. Om så sker skall det fakturerade arvodet justeras gällande sociala avgifter samt mervärdesskatt i syfte att uppnå fullständig kostnadsneutralitet för Bolaget. 

Valberedningen noterar även att styrelsen som alltid har utrymme att med iakttagande av sedvanliga jävsregler anlita och arvodera enskild styrelseledamot, eller ledamot närstående företag, som konsult vid sidan om styrelseuppdraget. Det antecknas vidare att sådant uppdrag skall redovisas särskilt i årsredovisning samt vid nästkommande årsstämma. 

Val av och arvodering av revisor
Valberedningen föreslår Ernst & Young med huvudansvarig revisor Jan Birgerson. Birgerson är VD för Ernst & Young i Sverige och har närmare 30 års erfarenhet av revision av börsnoterade företag, vilket inkluderar erfarenhet från finansiella bolag. Nuvarande och tidigare uppdrag inkluderar bl.a. ABB Group, Investor, Skandiabanken, Scania och Trygg-Hansa. Arvode föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning. 

Ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Advokat Jonas Bergh väljs till ordförande vid årsstämman.
 

VALBEREDNINGEN I HQ AB 

För ytterligare frågor vänligen kontakta: 

Erik Törnberg, valberedningens ordförande, tel 08-402 33 00 

Madeleine Bruce-Martinsson, tf Informationskontakt HQ AB, Tel +46 (0) 761 16 00 41