Kallelse till årsstämma i Intellecta AB (publ)
Aktieägarna i Intellecta AB (publ), org. nr. 556056-5151, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2011, kl. 16.00 i Spårvagnen, Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 6 maj 2011,
- dels anmäla sin avsikt att deltaga i årsstämman till bolaget senast fredagen den 6 maj 2011, helst före kl. 15.00, på något av följande sätt:
- per e-post till anmalan@intellecta.se eller via bolagets webbplats på adress www.intellecta.se.
- per post till Intellecta AB (publ), Årsstämma, Box 19063, 104 32 Stockholm,
- per telefon 08‑506 288 81,
- per fax 08‑506 287 00,
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer och registrerat aktieinnehav.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för varje ombud. Av praktiska skäl bör fullmakt översändas till bolaget i förväg. Observera att varje fullmakt måste företes i original och kan således inte insändas per fax eller via Internet. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.intellecta.se.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, införas i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 6 maj 2011, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.
Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen fanns det totalt 4.258.199 aktier, varav 256.000 aktier av serie A och 4.002.199 aktier av serie B, motsvarande 6.562.199 röster i bolaget.
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. VD:s anförande och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer.
14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna.
15. Fastställande av arvoden till revisorer.
16. Val av styrelseledamöter, suppleanter och revisor
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om valberedning.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission i samband med företagsförvärv.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i syfte att användas som betalningsmedel vid företagsförvärv.
21. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om att överlåta egna aktier i
samband med företagsförvärv.
22. Beslut om ändring av bolagsordningen, § 6, § 8 och § 11
23. Stämman avslutas.
Förslag till beslut
Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som består av Leif Lindberg (valberedningens ordförande), Richard Ohlson, Anders Danielsson, Sam Rotstein och Leila Swärd Ramberg, föreslår att bolagets styrelseordförande Mats Lönnqvist väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 10. Resultatdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna sker med två (2.00) kronor per aktie varav en extra utdelning utgörs av 0,50 kronor. Avstämningsdag skall vara tisdagen den 17 maj 2011. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB fredagen den 20 maj 2011. Resterande belopp av den ansamlade vinsten om 135.697.180 kronor, föreslås balanseras i ny räkning. Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, finansiella åtaganden, likviditet och ställning i övrigt.
Punkt 13–16. Arvoden, val av styrelse etc.
Valberedningen föreslår följande:
Antalet styrelseledamöter skall vara sju (7) utan suppleanter. Antalet revisorer skall vara två (2) med två (2) revisorssuppleanter. Arvode till styrelsens ordförande skall liksom föregående år utgå med 180.000 kronor. För övriga styrelseledamöter, som inte uppbär lön från bolaget, skall arvodet liksom föregående år utgå med 130.000 kronor vardera. Dessutom skall arvode kunna utgå med högst 15.000 kronor för enskild styrelseledamots arbete i revisions- och ersättningsutskott. Till revisorerna skall ersättning för utfört arbete utgå enligt löpande räkning.
Omval föreslås av styrelseledamöterna Claes Dinkelspiel, Lars Fredrikson, Mats Lönnqvist, Gunnar Mannerheim, Richard Ohlson och Thord Wilkne. Bodil Eriksson har avböjt omval till styrelseledamot. Till ny styrelseledamot föreslås Carola Määttä, kommunikationsdirektör på Proffice AB. Valberedningen föreslår att stämman omväljer Mats Lönnqvist till ordförande i styrelsen. Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.intellecta.se.
Omval föreslås av revisorn Madeleine Endre samt revisorssuppleanten Lars Wennberg.
Punkt 17. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att det för bolagsledningen tillämpas marknadsmässiga och konkurrenskraftiga anställningsvillkor. Utöver fast lön kan ledande befattningshavare även erhålla annan ersättning, såsom pension och rörlig ersättning.
18. Beslut om valberedning
Valberedningens förslag: Årsstämman beslutar att inrätta en valberedning med uppgift att inför bolagsstämma, där val skall ske av styrelseledamot, styrelsens ordförande, revisor, beslut fattas om arvode till styrelseledamot och/eller revisor, framlägga förslag för bolagsstämma till sådana beslut. Valberedningen skall vidare lämna förslag till ordförande på årsstämma samt arbeta fram förslag till beslut om valberedning att föreläggas den årsstämma som sammankallas 2012.
Valberedningen skall bestå av fem (5) ledamöter.
Valberedningen föreslår årsstämman att Leif Lindberg, representerande större A-aktieägare, Richard Ohlson, representerande större B-aktieägare, Sam Rotstein och Leila Swärd Ramberg, båda representerande mindre B-aktieägare, omväljs som ledamöter i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Anders Danielsson har avböjt omval till ledamot i valberedningen. Nyval föreslås av Rustan Panday som ledamot i valberedningen. Rustan Panday kommer att representera mindre B-aktieägare. Till ordförande föreslås omval av Leif Lindberg. Arvode till ledamöterna i valberedningen, som inte uppbär lön från bolaget föreslås utgå med 15.000 kronor per ledamot. Därutöver skall rimlig ersättning lämnas för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering.
Punkt 19. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission i samband med företagsförvärv
Styrelsen föreslår årsstämman att, för tiden intill nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission om totalt högst 425.820 aktier av serie B varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 638.730 kronor. Beslut om nyemission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och betalning för emitterade värdepapper kan ske antingen kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Emissionskursen skall fastställas baserat på marknadsmässiga villkor. De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet skall endast användas för betalning av hela eller delar av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller verksamheter.
Punkt 20. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i syfte att användas som betalningsmedel vid företagsförvärv
Styrelsen föreslår årsstämman att, för tiden intill nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier av serie B. Förvärv får endast ske av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på OMX Nordiska Börs Stockholm till vid förvärvstillfället gällande börskurs. De aktier av serie B som förvärvats med stöd av bemyndigandet skall endast användas för betalning av hela eller delar av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller verksamheter.
Punkt 21. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv
Styrelsen föreslår årsstämman att, för tiden intill nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B. Ersättningen för aktierna skall motsvara börskursen vid överlåtelsetillfället. Bemyndigandet får inte utnyttjas i kombination med ett till styrelsen lämnat bemyndigande avseende nyemission så att bolaget överlåter samt nyemitterar sammanlagt mer än tio (10) procent av det vid var tid totala antalet utestående aktier av serie B i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att använda egna aktier vid betalning av hela eller delar av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller verksamheter.
För giltigt beslut enligt punkterna 19 – 21 ovan erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
22. Beslut om ändring av bolagsordningen, § 6, § 8 och §11
Styrelsen föreslår att § 6 i bolagsordningen ändras på så sätt att ett nytt tredje stycke införs med följande lydelse: "På begäran av ägare av aktier av serie A skall aktier av serie A omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlas. Omvandling skall genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i avstämningsregistret. Reglerna om hembud är inte tillämpliga vid sådan omvandling". Styrelsen föreslår vidare att § 8 och § 11 ändras i syfte att anpassa bolagsordningen till ändringar i aktiebolagslagen enligt följande. § 8 föreslås ändras till: ”På årsstämman utses en eller två revisorer med samma antal revisorssuppleanter för tiden till den första årsstämma som hålls efter det då revisorn utsågs”. § 11, andra stycket föreslås ändras till ”Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor innan stämman”.
För giltigt beslut avseende de ändringar i § 6 erfordras att förslaget antingen biträds av samtliga aktieägare som är närvarande på bolagsstämman och att dessa tillsammans företräder minst 90 procent av samtliga aktier i bolaget eller att förslaget biträds av (i) aktieägare till hälften av alla aktier av serie A i bolaget och (ii) att dessa aktieägare innehar minst 90 procent av de aktier av serie A som är företrädda vid bolagsstämman. För giltigt beslut avseende ändring i § 8 och § 11 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämma.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningar skall lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.
Frågor till styrelsen
Frågor av mer omfattande karaktär bör tillställas styrelsen skriftligen i god tid före stämman.
Fullständiga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständigt förslag till beslut och förekommande motiverade yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden samt fullmaktsformulär, kommer från och med den 21 april 2011 att finnas tillgängliga hos: Intellecta AB (publ), Birger Jarlsgatan 57 B, 4 tr, Box 19063, 104 32 Stockholm, telefon: 08-506 286 00. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.intellecta.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) angående förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen. Årsredovisningen publiceras på Intellectas hemsida som webbaserad version och i PDF-format.
Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman.
_________________________________
Stockholm i april 2011
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Mats Lönnqvist, styrelseordförande,
070-591 55 63, e-mail: mlonnqvist@resolvator.se
Richard Ohlson, vd och koncernchef,
08-506 288 60, 0709- 75 99 11, e-mail: richard.ohlson@intellecta.se
Intellectas affärsidé är att erbjuda de vassaste spjutspetskompetenserna och den mest relevanta helheten inom affärsdrivande och affärsstödjande kommunikation. Verksamheten bedrivs inom två affärsområden: Intellecta Consulting (byrå- och konsulttjänster) samt Intellecta Infolog (informationslogistik). Vi är cirka 450 medarbetare på nio orter i Sverige och Danmark. Intellecta ska finnas där våra kunder finns och har behov av våra tjänster. Det är också utgångspunkten för en fortsatt internationalisering. www.intellecta.se
Vision – Att kommunikation är centralt när kunden driver sin affär.