Kallelse till årsstämma i InfraCom Group AB (publ)

Aktieägarna i InfraCom Group AB (publ), 559111-0787, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023, kl. 17.00, i bolagets lokaler på Gamlestadsvägen 1 i Göteborg.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast den 19 april 2023 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast den 24 april 2023, kl. 12.00. Anmälan skall ske per e-post info@infracomgroup.se eller skriftligen till bolaget under adress: Infracom Group AB (publ), Gamlestadsvägen 1, 415 11 Göteborg.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 19 april 2023 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före detta datum.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år (om det särskilt anges). Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut
   1. om fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall,

koncernresultat- och koncernbalansräkning

7. 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna
10. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor
11. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
12. Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
14. Förslag till beslut om antagande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda
15. Förslag till beslut om antagande av incitamentsprogram för styrelseledamöter
16. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen
17. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Oskar Säfström föreslås, i enlighet med valberedningens redogörelse, till stämmans ordförande.

Punkt 8 – Fastställande av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvode oförändrat ska utgå till styrelsens ledamöter med 90 000 kronor per extern ledamot och att ordföranden arvoderas med 100 000 kronor. Det föreslagna styrelsearvodet uppgår i sin helhet till 280 000 kronor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningens föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja Oskar Säfström, Bo Kjellberg, Anna Petre, och Johan Löfvenholm till ordinarie styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Erik Fischbeck har avböjt omval. Vidare föreslås nyval av Patrick Olson.

Patrik är grundare och entreprenör bakom 10-talet bolag inom IT, finans, telecom, kaffe, förbrukningsprodukter, inredning, bygg, VVS och detaljhandeln. Han är specialiserad på att genomföra större bolagsomstruktureringar och turn-arounds. Under de senaste 20 åren har Patrik genomfört cirka 25 förvärv som ett led i tillväxt eller annat förändringsarbete. Patrick är en av de tre grundarna till Connect-kedjan (1997) vilken nyligen har förvärvats av InfraCom.

Oskar Säfström föreslås till styrelsens ordförande.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås finns på bolagets hemsida, www.infracomgroup.se.

Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja det registrerade revisionsbolaget KPMG för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall KPMG omväljs noterar valberedningen att KPMG meddelat att auktoriserade revisorn Henrik Blom kommer utses till huvudansvarig revisor och att auktoriserade revisorn Fredrik Waern kommer att utses till revisor.

Punkt 11 – Fastställande av principer för tillsättande av valberednng

Valberedningen (sammankallad och sammansatt som framgår av valberedningens redogörelse) föreslår att stämman beslutar om att principerna för tillsättande av valberedningen så som fastställdes vid årsstämman 2022 ska vara oförändrade, vilka är följande:

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Utöver dessa kan, om valberedningen så beslutar, styrelsens ordförande ingå såsom adjungerad.

Valberedningens ledamöter ska utses av de till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget baserat på ägaruppgifter i Euroclear Sweden AB:s register per den sista handelsdagen i augusti.

Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den som till röstetalet närmast följande är den störste aktieägaren.

Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot till valberedningen inte tillhör en av de tre största ägarna i bolaget tre månader före årsstämman ska sådan ledamot utträda ur valberedningen och ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna.

Om en ledamot i valberedningen utträder innan valberedningens uppdrag är avslutat äger aktieägaren rätt att utse en ny ledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på bolagets hemsida. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7b) – förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medel, som utgörs av årets resultat om 52 744 262 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 175 473 787 kronor, totalt 228 218 049 kronor disponeras enligt följande;

att 18 678 226 kronor utdelas till aktieägarna, motsvarande en utdelning om 55 ören per aktie, och

att 209 539 823 kronor överförs i ny räkning.

Vidare föreslår styrelsen att avstämningsdag för utdelning ska vara tisdag 2 maj och att utbetalningsdag för utdelning ska vara fredag 5 maj.

Punkt 12 – Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande:

Bolaget ska erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där ledande befattningshavare verkar som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla befattningshavarna. Den individuella ersättningen ska baseras på̊ befattnings-havarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.

För varje befattningshavare ska bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning. Utöver den fasta lönen kan fastställas en årlig kontant rörlig ersättning baserad på utfallet i förhållande till på̊ förhand bestämda mätbara mål, skriftligen överenskomna och fastställda av styrelsen. Sådana mål innefattar t.ex. försäljning och lönsamhet.

Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 30 procent av den fasta lönen och ska, i den mån tillämplig lag medger det, inte vara pensions- eller semesterlönegrundande. Vad gäller andra förmåner ska de ha ett begränsat värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersättningen.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i enskilt fall.

Punkt 13 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att nyemissionen kan omfatta sammanlagt högst 3 000 000 aktier, varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 3 000 000 kronor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 14 – Förslag till beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda genom (a) riktad nyemission av teckningsoptioner, (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1”), på följande villkor.

A.   Emission av teckningsoptioner

Högst 1 110 000 teckningsoptioner ska ges ut. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag InfraCom Communications AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare, nyckelpersoner, övriga anställda och konsulter i InfraCom Group koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt. Teckningsoptionerna ska ges ut till marknadsvärde till InfraCom Communications AB. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2023, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 maj 2026 till och med den 30 juni 2026.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 11 maj 2023 till och med den 17 maj 2023. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2023/2026:1 avseende nyteckning av aktier i InfraCom Group AB (publ)”. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare, nyckelpersoner, övriga anställda och konsulter möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt i förlängningen till uppfyllandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

Teckningsoptionerna ska av InfraCom Communications AB, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till anställda och konsulter i InfraCom Group koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.

Överlåtelse ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 3,60 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 30,0 kronor, en lösenkurs om 39,0 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,61 procent och en volatilitet om 30 procent), beräknat enligt Black Scholes värderingsmodell. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske till ledande befattningshavare och konsulter (f.n. ca 15 personer) 20 000 per deltagare (maximal nivå vid eventuell övertilldelning 50 000 per deltagare), nyckelpersoner och konsulter (f.n. ca 30 personer) 10 000 per deltagare (maximal nivå vid eventuell övertilldelning 25 000 per deltagare) Övriga anställda och konsulter (f.n. ca 255 personer) 2 000 per deltagare (maximal nivå vid eventuell övertilldelning 5 000 per deltagare).

Första tilldelning beräknas ske under maj 2023. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts enligt riktlinjer ovan, ska kvarstående optioner kunna tilldelas de som önskar övertilldelning. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person uppgår till 50 000 för ledande befattningshavare, 25 000 för nyckelpersoner och 5 000 för kategorin övriga anställda. I övrigt kan övertilldelning inte ske. De teckningsoptioner som eventuellt kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas framtida anställda eller anställda som har befordrats, till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper, varvid det ovan angivna antalet anställda i respektive kategori kan komma att ändras. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2024. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.

Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med InfraCom Group AB, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor. Avtalet ska innehålla rätt för styrelsen att under vissa förhållanden helt eller delvis återkräva förvärvade teckningsoptioner (eller värde som erhållits från en disposition av dessa), med de begränsningar som må följa av lag.

Kostnader, utspädning m.m.

Eftersom teckning av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas Bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 1 110 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 1 110 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 3,17 procent av det totala antalet aktier och röster. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2022 hade i sådant fall minskat med ca 0,06 kronor från 1,68 kronor till 1,62 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Befintliga incitamentsprogram

Utöver de teckningsoptioner som styrelsen föreslår emitteras genom detta förslag, har en aktieägare i Bolaget föreslagit att teckningsoptioner emitteras till styrelseledamöter. I övrigt har InfraCom Group AB ett utestående aktiebaserade incitamentsprogram, Teckningsoptionsprogram 2021/2024, varvid 596 900 optioner är tecknade. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av samtliga föreslagna teckningsoptioner under stämman 2023 och befintliga Teckningsoptionsprogram 2021/2024, uppgår till ca 5,00 procent av det totala antalet aktier och röster.

Förslagets beredning

Styrelsens förslag har beretts av InfraCom Group AB styrelse och har utarbetats i samråd med extern rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis för noterade bolag.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägaren BK of Sweden Abs förslag till beslut

Punkt 15 – Förslag till beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter genom (a) riktad nyemission av teckningsoptioner, (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

BK of Sweden AB aktieägare i InfraCom Group AB (publ) föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för utvalda styrelseledamöter i Bolaget genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2”), på följande villkor.

A.    Emission av teckningsoptioner

Högst 80 000 teckningsoptioner ska ges ut. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag InfraCom Communications AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till utvalda styrelseledamöter i InfraCom Group AB. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt. Teckningsoptionerna ska ges ut till marknadsvärde till InfraCom Communications AB. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2023, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 maj 2026 till och med den 30 juni 2026.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 11 maj 2023 till och med den 17 maj 2023. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2023/2026:2 avseende nyteckning av aktier i InfraCom Group AB (publ)”. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägaren anser att ett optionsprogram som ger styrelseledamöterna möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Således anser Aktieägaren det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att berörda styrelseledamöter på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i Bolaget samt i förlängningen till uppfyllandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

B.    Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan. Teckningsoptionerna ska av InfraCom Communications AB, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till utvalda styrelseledamöter i InfraCom Group AB i enlighet med nedan angivna riktlinjer. Överlåtelse ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 3,60 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 30,0 kronor, en lösenkurs om 39,0 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,61 procent och en volatilitet om 30 procent), beräknat enligt Black Scholes värderingsmodell. Tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 ska endast tillkomma följande personer:

-                         Oskar Säfström, styrelseordförande i Bolaget, tilldelas högst 40 000 teckningsoptioner

-                         Anna Petre, styrelseledamot i Bolaget, tilldelas högst 20 000 teckningsoptioner

-                         Johan Löfvenholm, styrelseledamot i Bolaget, tilldelas högst 20 000 teckningsoptioner

Första tilldelning beräknas ske under maj 2023. Övertilldelning kan inte ske.

De teckningsoptioner som eventuellt kvarstår efter första tilldelningen, kan ej tilldelas någon annan deltagare. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2024. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 förutsätter att personen är invald styrelseledamot vid tilldelningen.

Kostnader, utspädning m.m.

Eftersom teckning av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas Bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 80 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 80 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 0,24 procent av det totala antalet aktier och röster. Nyckeltalet resultat per aktie, 1,68 kronor för helåret 2022, hade i sådant fall inte påverkats av utspädningen. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Befintliga incitamentsprogram

Utöver de teckningsoptioner som Aktieägaren föreslår emitteras genom detta förslag, har Bolagets styrelse föreslagit att teckningsoptioner emitteras till anställda. I övrigt har InfraCom Group AB ett utestående aktiebaserade incitamentsprogram, Teckningsoptionsprogram 2021/2024, varvid 596 900 optioner är tecknade. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av samtliga föreslagna teckningsoptioner under stämman 2023 och befintliga Teckningsoptionsprogram 2021/2024, uppgår till ca 5,00 procent av det totala antalet aktier och röster.

Förslagets beredning

Aktieägarens förslag har beretts och utarbetats i samråd med extern rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis för noterade bolag.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 32 138 616, av vilka aktier inga ägs av bolaget. Beslut har även fattats om att genomföra en emission av 1 821 795 aktier efter kallelsens utfärdande, vilket innebär att vid tidpunkten för stämmans genomförande uppgår totala antalet aktier och röster i bolaget till 33 960 411.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisning och övriga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2022 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Gamlestadsvägen 1 i Göteborg, och på bolagets hemsida www.infracom.se, från och med den 6 april 2023 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

____________________

Styrelsen i InfraCom Group AB (publ)

Göteborg i mars 2023
InfraCom Group AB (publ)
www.infracom.se