Kallelse till årsstämma i InfraCom Group AB (publ)

Aktieägarna i InfraCom Group AB (publ), 559111-0787, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024, kl. 17.00, i bolagets lokaler på Gamlestadsvägen 1 i Göteborg.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast den 3 maj 2024 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast den 7 maj 2024, kl. 12.00. Anmälan skall ske per e-post info@infracomgroup.se eller skriftligen till bolaget under adress: Infracom Group AB (publ), Gamlestadsvägen 1, 415 11 Göteborg.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 3 maj 2024 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före detta datum.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år (om det särskilt anges). Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut
   1. om fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall,

koncernresultat- och koncernbalansräkning

7. 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna
10. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor
11. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
12. Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
14. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen
15. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Oskar Säfström föreslås, i enlighet med valberedningens redogörelse, till stämmans ordförande.

Punkt 8 – Fastställande av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvode oförändrat ska utgå till styrelsens ledamöter med 110 000 kronor per extern ledamot och att ordföranden arvoderas med 110 000 kronor. Det föreslagna styrelsearvodet uppgår i sin helhet till 330 000 kronor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningens föreslår att stämman fattar beslut om omval av Oskar Säfström, Bo Kjellberg, Anna Petre, och Johan Löfvenholm samt nyval av Peter Björkman till ordinarie styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Patrick Olson har avböjt omval.

Peter är Civilekonom och har arbetat i ledande ekonomiroller under de senaste 20 åren, varav närmare 10 år som ekonomichef för Connect (numera InfraCom Connect). Peter var en av delägarna i Connect när bolaget förvärvades av InfraCom under 2023. Han har de senaste 6 åren arbetat som konsult i eget bolag, för närvarande som inhyrd ekonomichef för Infracom Connect och har med sin långa erfarenhet i bolaget god förståelse och inblick i dess verksamhet.

Oskar Säfström föreslås till styrelsens ordförande.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås finns på bolagets hemsida, www.infracomgroup.se.

Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja det registrerade revisionsbolaget KPMG för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall KPMG omväljs noterar valberedningen att KPMG meddelat att auktoriserade revisorn Henrik Blom kommer utses till huvudansvarig revisor och att auktoriserade revisorn Fredrik Waern kommer att utses till revisor.

Punkt 11 – Fastställande av principer för tillsättande av valberedning

Valberedningen (sammankallad och sammansatt som framgår av valberedningens redogörelse) föreslår att stämman beslutar om att principerna för tillsättande av valberedningen så som fastställdes vid årsstämman 2023 ska vara oförändrade, vilka är följande:

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Utöver dessa kan, om valberedningen så beslutar, styrelsens ordförande ingå såsom adjungerad.

Valberedningens ledamöter ska utses av de till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget baserat på ägaruppgifter i Euroclear Sweden AB:s register per den sista handelsdagen i augusti.

Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den som till röstetalet närmast följande är den störste aktieägaren.

Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot till valberedningen inte tillhör en av de tre största ägarna i bolaget tre månader före årsstämman ska sådan ledamot utträda ur valberedningen och ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna.

Om en ledamot i valberedningen utträder innan valberedningens uppdrag är avslutat äger aktieägaren rätt att utse en ny ledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på bolagets hemsida. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7b) – förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medel, som utgörs av årets resultat om 50 195 626 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 267 269 328 kronor, totalt 317 464 954 kronor disponeras enligt följande;

att 19 048 420 kronor utdelas till aktieägarna, motsvarande en utdelning om 55 ören per aktie, och

att 298 416 534 kronor överförs i ny räkning.

Vidare föreslår styrelsen att avstämningsdag för utdelning ska vara torsdag 16 maj och att utbetalningsdag för utdelning ska vara tisdag 21 maj.

Punkt 12 – Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande:

Bolaget ska erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där ledande befattningshavare verkar som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla befattningshavarna. Den individuella ersättningen ska baseras på̊ befattnings-havarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.

För varje befattningshavare ska bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning. Utöver den fasta lönen kan fastställas en årlig kontant rörlig ersättning baserad på utfallet i förhållande till på̊ förhand bestämda mätbara mål, skriftligen överenskomna och fastställda av styrelsen. Sådana mål innefattar t.ex. försäljning och lönsamhet.

Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 30 procent av den fasta lönen och ska, i den mån tillämplig lag medger det, inte vara pensions- eller semesterlönegrundande. Vad gäller andra förmåner ska de ha ett begränsat värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersättningen.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i enskilt fall.

Punkt 13 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att nyemissionen kan omfatta sammanlagt högst 3 000 000 aktier, varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 3 000 000 kronor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Övrigt

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 34 633 490, av vilka inga aktier ägs av bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisning och övriga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Gamlestadsvägen 1 i Göteborg, och på bolagets hemsida www.infracom.se, från och med den 23 april 2024 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

____________________

Styrelsen i InfraCom Group AB (publ)

Göteborg i april 2024
InfraCom Group AB (publ)
www.infracom.se