Infranode Energi höjer kontanterbjudandet till aktieägarna i Skånska Energi till 75 kronor per aktie och sänker villkoret rörande lägsta acceptansnivå

ERBJUDANDET SOM HÄNVISAS TILL I DETTA PRESSMEDDELANDE LÄMNAS INTE, VARE SIG, DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, USA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ERBJUDANDET ENLIGT TILLÄMPLIGA LAGAR OCH REGLER SKULLE VARA FÖRBJUDET. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL (OCH ACCEPTER GODKÄNNS INTE FRÅN) PERSONER I DESSA LÄNDER ELLER PERSONER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Den 21 september 2018 offentliggjorde Infranode Energi AB (“Infranode Energi”)[1] ett kontanterbjudande till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag (publ) (“Skånska Energi”) om förvärv av samtliga utestående aktier i Skånska Energi till ett pris om 70 kronor för varje aktie oavsett aktieslag (”Erbjudandet”).

Den 23 september 2018 höjde Acsnacs Energi AB (”Acsnacs”) sitt offentliga kontanterbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i Skånska Energi till ett pris om 72 kronor för varje aktie oavsett aktieslag.

Infranode Energi offentliggör härmed en höjning av Erbjudandet från Infranode Energi till 75 kronor per aktie i Skånska Energi oavsett aktieslag. Dessutom har Infranode Energi beslutat att sänka villkoret rörande lägsta acceptansnivå i Erbjudandet från mer än 90 procent av aktierna till mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Skånska Energi.

Ett antal större aktieägare som tillsammans representerar cirka 16 procent av aktierna i Skånska Energi har förklarat att de ser positivt på budnivån 75 kronor per aktie och att Infranode är en svensk budgivare samt har för avsikt att acceptera Infranodes erbjudande.

Infranode kommenterar: ”Infranode ser fram emot att vara en långsiktig och god ägare av Skånska Energi. Vi ser ett extra värde i att en del av det svenska pensionskapitalet kommer till användning för att investera i företaget, bygden och dess utveckling framåt”, säger Philip Ajina, grundare av Infranode.

Det höjda Erbjudandet

Infranode Energi höjer vederlaget i Erbjudandet och erbjuder 75 kronor kontant för varje aktie av serie A respektive serie B i Skånska Energi.[2]

Det höjda Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 4,2 procent jämfört med Acsnacs höjda erbjudande om 72 kronor per aktie i Skånska Energi,

• 23,0 procent jämfört med stängningskursen om 61 kronor för Skånska Energis B-aktie den 20 september 2018 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),

• 24,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 60,28 kronor för Skånska Energis B-aktie under de senaste 365 kalenderdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och

• 15,4 procent jämfört med stängningskursen om 65 kronor för Skånska Energis B-aktie den 5 september 2018 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Acsnacs erbjudande).

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående 1 586 183 aktier av serie A och 6 690 937 aktier av serie B i Skånska Energi, uppgår till 620 784 000 kronor.

Aktieägare som redan har lämnat in sina aktier i Erbjudandet kommer automatiskt att få ta del av det höjda Erbjudandet utan vidare åtgärd.

Erbjudandets fullföljande var tidigare bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Infranode Energi blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Skånska Energi. Infranode Energi har beslutat att delvis frånfalla detta villkor. Erbjudandets fullföljande är nu istället villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Infranode Energi blir ägare till aktier motsvarande mer än 50 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Skånska Energi. Infranode Energi förbehåller sig rätten att frånfalla detta villkor och att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. Samtliga övriga villkor för Erbjudandets fullföljande kvarstår oförändrade.

Acceptperioden i Erbjudandet löper oförändrad till och med den 15 oktober 2018. Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Infranode Energi offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller Infranode Energi annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 17 oktober 2018, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 25 oktober 2018.

Uttalanden från aktieägare i Skånska Energi

Ett antal större aktieägare som tillsammans representerar cirka 16 procent av aktierna i Skånska Energi har förklarat att de ser positivt på budnivån 75 kronor per aktie och att Infranode är en svensk budgivare samt har för avsikt att acceptera Infranodes erbjudande.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare, Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare och Prime Public Relations i Sverige AB är kommunikationsrådgivare till Infranode Energi i samband med Erbjudandet.

Infranode Energi AB

Styrelsen

Informationsmöte

Infranode Energi håller ett informationsmöte för aktieägare i Skånska Energi torsdagen den 27 september 2018 kl. 18.00 i Skånska Energis lokaler på Skattebergavägen 7 i Södra Sandby. Infranode Energi ber aktieägare att anmäla sig med namn och kontaktuppgifter via e-post till hello@infranode.se.

Ytterligare information

Philip Ajina, grundare av Infranode, 070-755 99 78

Carl-Emil Lindholm, Investment Manager hos Infranode, 070-566 57 36

Annika Stenlund, Infranodes presskontakt hos Prime, 073-314 99 29

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.infranode.se/erbjudande.

Information om Infranode finns tillgänglig på Infranodes hemsida, www.infranode.se.

Denna information lämnades för offentliggörande den 24 september 2018 kl. 17.45 (CET).

VIKTIG INFORMATION 

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Infranode Energi kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i sådant erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Infranode Energi kommer inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Infranode Energis kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Infranode Energi har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av lagstiftning och annan reglering.

[1] Infranode Energi AB (under namnändring från Off The Shelf 10082 AB), ett nybildat bolag som ägs av Infranode I (No. 1) AB och Infranode I Co-Investment (No. 2) AB (under namnändring från Goldcup 17272 AB), samtliga kontrollerade av Infranode I Holding AB.
[2] Om Skånska Energi, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.

Taggar: