Inhalation Sciences Sweden AB (publ) har genomfört riktade emissioner om totalt ca 27,5 Mkr och beslutar om emission av teckningsoptioner till befintliga aktieägare

Styrelsen för Inhalation Sciences Sweden AB ("ISAB" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 12 maj 2020 och i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande den 2 juni 2021, genomfört en riktad nyemission om ca 2,6 miljoner aktier till ett begränsat antal kvalificerade privata investerare (”Riktad emission”). Styrelsen för ISAB har därutöver, under förutsättning av en extra bolagsstämmas godkännande, beslutat om en riktad emission till Daniel Spasic om 150 000 aktier samt en emission av teckningsoptioner till samtliga befintliga aktieägare i ISAB. Genom de riktade emissionerna kan ISAB sammanlagt tillföras ca 27,5 Mkr före emissionskostnader, vilket finansierar Bolagets fortsatta kommersialisering av PreciseInhale®.

Teckningskursen i den Riktade emissionen har fastställts genom ett s.k. accelererat bookbuilding-förfarande som arrangerats av Erik Penser Bank och uppgår till 10,0 kronor per aktie, motsvarande en rabatt om 13 procent jämfört stängningskursen den 2 juni 2021 eller 8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för ISAB-aktien på Spotlight Stock Market under en period om 10 handelsdagar före den Riktade emissionen. Styrelsen för ISAB bedömer, med anledning av det accelererade bookbuilding-förfarandet, att den Riktade emission genomförts på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen för ISAB har vidare beslutat om en riktad nyemission till styrelseordförande Daniel Spasic om 150 000 aktier till teckningskursen 10,0 kronor per aktie. Den riktade emissionen till Daniel Spasic är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma.

Genom de riktade nyemissionerna tillförs ISAB sammanlagt ca 27,5 Mkr före emissionskostnader. Bolaget avser använda emissionslikviden till fortsatt kommersialisering av PreciseInhale®.

Därutöver har styrelsen beslutat om en emission av vederlagsfria teckningsoptioner till befintliga aktieägare enligt följande villkor:

• Villkor: Den som på avstämningsdagen är aktieägare i ISAB kommer att vederlagsfritt erhålla en (1) teckningsoption för varje tio (10) innehavda ISAB-aktier
• Avstämningsdag: omkring den 28 juni 2021
• Teckningsperiod: 23 maj t.o.m. 3 juni 2022
• Teckningskurs: Volymviktad genomsnittskurs under mätperioden 2 maj t.o.m. 13 maj 2022, minskat med 25 procent, dock maximalt 15 kronor och minst 10 kronor

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer ISAB att tillföras minst ca 11,4 Mkr och högst ca 17,1 Mkr. ISAB utvecklar och kommersialiserar PreciseInhale® som är ett världsledande instrument för forskning och läkemedelsutveckling inom inhalationsområdet. ISAB befinner sig i kommersialiseringsfasen där målsättningen är att etablera PreciseInhale® som det ledande instrumentet inom inhalationsforskning. Det kommersiella intresset för PreciseInhale® är betydande och Bolaget har nyligen ingått flera distributionsavtal för bland annat den indiska och japanska marknaden inklusive minimum volymåtaganden om 11,0 Mkr för de kommande två åren. Ett viktigt steg för ISAB är att etablera PreciseInhale® inom klinisk utveckling och för närvarande pågår en klinisk studie för att validera instrumentet för kliniska tillämpningar.

ISAB befinner sig i ett spännande läge där vi ser ett betydande intresse för PreciseInhale® bland såväl stora läkemedelsbolag som forskningsbolag och akademiska aktörer fokuserade på inhalations-området. Vi har nyligen fått godkännande för vår kliniska studie för PreciseInhale® och vi ser med stor tillförsikt fram emot möjligheten att etablera instrumentet även inom kliniska tillämpningar. Sammantaget har vi etablerat en stark plattform med en unik teknologi för fortsatt tillväxt och med kapitalet från de riktade emissionerna kommer vi att utnyttja tillväxtmöjligheterna fullt ut , säger Manoush Masarrat, VD i ISAB.

Den riktade emissionen till Daniel Spasic samt emissionen av teckningsoptioner till ISAB:s samtliga aktieägare är villkorade av godkännande vid en extra bolagsstämma som beräknas hållas omkring den 22 juni 2021. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa rörelsekapital i syfte att finansiera den fortsatta kommersialiseringen av PreciseInhale®, inklusive att öka tempot kring den geografiska expansionen och säkerställa den kliniska valideringen.

Den Riktade emissionen samt den riktade emissionen till styrelseordförande medför tillsammans en utspädningseffekt om cirka 24 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom de två riktade emissionerna ökar antalet utestående aktier med 2 740 554 aktier, från 8 635 180 aktier till 11 375 734 aktier. Bolagets aktiekapital ökar med 1 096 221,6 kronor från 3 454 072 kronor till 4 550 293,6 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar antalet aktier med 1 137 573 aktier och Bolagets aktiekapital ökar med 455 029,2 kronor.

Rådgivare

ISAB har anlitat Erik Penser Bank och Fredersen Advokatbyrå som finansiell respektive legal rådgivare i samband med den Riktade emissionen.

För mer information om Inhalation Sciences, vänligen kontakta:

Manoush Masarrat, VD

E-post: Manoush.masarrat@inhalation.se

Telefon: +46 (0)73 628 9153

Om Inhalation Sciences

Inhalation Sciences Sweden AB (publ) utvecklar och kommersialiserar världsledande instrument för forskning inom inhalation. Bolagets patenterade labbinstrument, PreciseInhale® erbjuder forskare möjligheten att, med mycket hög precision, karakterisera hur aerosoler och små partiklar påverkar våra lungor och därmed vår hälsa när dessa inandas

Denna information är sådan information som ISAB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 juni 2021 kl 22.30

Viktig information

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INGET ERBJUDANDE AVSEENDE NÅGRA VÄRDEPAPPER I ISAB.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i ISAB i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte och ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller är undantagna från registrering enligt US Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller är undantagna från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande avseende värdepapperna i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. ISAB har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av "investment professionals" i artikel 19.5 i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas "relevanta personer"). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte eller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar ISAB avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för ISAB framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där ISAB verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att ISAB anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. ISAB garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och åtar sig inte något ansvar för den framtida uppfyllelsen av de uttalanden som görs i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken ISAB eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.