KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i Inhalation Sciences Sweden AB (publ)
Aktieägarna i Inhalation Sciences Sweden AB (publ), org.nr 556665-6038, kallas härmed till årsstämma den 8 juni 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer årsstämman i Inhalation Sciences Sweden AB:s (publ) (nedan ’’Bolaget’’ eller ’’Inhalation Sciences’’) att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.
Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 8 juni 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 maj 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast den 7 juni 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 2 juni 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.inhalation.se/investors/arsstamma/. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 7 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Inhalation Sciences Sweden AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till inhalation@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om
- fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
- dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
- Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter
- Per Gerde (omval)
- Sonja Gerde (omval)
- Klaus Gottwald (omval)
- Mårten Winge (omval)
- Daniel Spasic (omval)
- Val av styrelseordförande
- Daniel Spasic (omval)
- Val av revisor
- PricewaterhouseCoopers AB (omval)
- Beslut om styrelsens förslag till ändring i bolagsordningen
- Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Bolaget
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
- med företrädesrätt för aktieägarna
- med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
- Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8-12)
Valberedningen som bestått av Per Nilsson (på eget mandat) och Per Gerde (på eget mandat) och med styrelseordförande Daniel Spasic som sammankallande, föreslår:
att advokaten Hannes Mellberg vid Fredersens advokatbyrå väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 62 500 kronor till styrelseordförande (en sänkning från förra årets arvode på 125 000 kronor efter initiativ från styrelseordförande) och med 62 500 kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Per Gerde, Sonja Gerde, Klaus Gottwald, Mårten Winge och Daniel Spasic omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
att Daniel Spasic omväljs till styrelseordförande,
att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag (PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt
Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedningen utan att principerna som antogs av årsstämman 2020 ska fortsatt gälla tills bolagsstämman antagit nya.
Styrelsens förslag
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Manoush Masarrat eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.
Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
Beslut om styrelsens förslag till ändring i bolagsordningen (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:
Till följd av vissa ändringar i aktiebolagslagen föreslås att andra och tredje stycket i § 8 om kallelse till bolagsstämma ändras på följande sätt: ”Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman, varvid antalet biträden ska uppges. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”
Utöver ändringen ovan föreslår styrelsen en redaktionell ändring i bolagsordningens § 1 genom att ordet ’’firma’’ byts ut mot ’’företagsnamn’’ till följd av motsvarande ändring i aktiebolagslagen.
Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Bolaget (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 400 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda inom Inhalation Sciences enligt följande.
Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst sex personer. Incitamentsprogrammet innebär att Bolagets medarbetare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan tillkommande medarbetare komma att bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde.
Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Inhalation Sciences under tiden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.
Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 9,89 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,55 kronor per teckningsoption. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2022.
En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Inhalation Sciences, varigenom Inhalation Sciences, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Inhalation Sciences upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst sex av Bolagets medarbetare, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Bolaget. Teckningsoptionerna ska fördelas mellan två kategorier av medarbetare, med maximalt 200 000 teckningsoptioner till kategorin ”Ledande befattningshavare”, och med maximalt 200 000 teckningsoptioner till kategorin ”Nyckelpersoner”. Det högsta antal teckningsoptioner som en enskild deltagare kan erhålla ska vara 200 000 teckningsoptioner.
Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Inhalation Sciences i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.
Baserat på antalet aktier i Inhalation Sciences per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 4,4 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår maximal utspädning till cirka 11,5 procent.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2021.
För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets hemsida, www.inhalation.se.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 15)
- med företrädesrätt för aktieägarna
- med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.
- Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
- Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 10 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske som ett led i anskaffning eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, genomföra företagsförvärv, finansiering av företagsförvärv, öka likviditeten i aktien och/eller bredda ägarkretsen.
Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 13 och 15 b) krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 14 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till
8 635 180. Bolaget innehar inga egna aktier.
Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Inhalation Sciences Sweden AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till inhalation@fredersen.se, senast den 29 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, Kliniskt Forskningscentrum KFC, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, och på www.inhalation.se, senast den 3 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Bolaget har sitt säte i Huddinge.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Huddinge i maj 2021
Inhalation Sciences Sweden AB (publ)
Styrelsen
For more information about Inhalation Sciences, please contact:
Manoush Masarrat, CEO
E-mail: Manoush.masarrat@inhalation.se
Mobile: +46 (0)73 628 9153
About Inhalations Sciences Sweden AB (publ)
Inhalation Sciences Sweden AB (publ) develops and commercializes world-leading instruments and services for research into inhalation. The company’s patented lab instruments PreciseInhale® and DissolvIt® enable researchers in the pharma industry to make drug pipeline decisions at an early stage, saving time and resources for R&D departments, and enables researchers in academic institutions to define how aerosols and small particles impact our lungs, and so our health, when being inhaled.