KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I INHALATION SCIENCES SWEDEN AB (publ)

Aktieägarna i Inhalation Sciences Sweden AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 12 juni 2020 kl. 13.00 på Hälsovägen 7 i Flemingsberg. Rösträttsregistrering börjar kl. 12.30 och avbryts när stämman öppnas.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare stämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 5 juni 2020, dels senast den 5 juni 2020 till Bolaget anmäler sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Inhalation Sciences AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till inhalation@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 5 juni 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 5 juni 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.inhalation.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Aktieägaren Råsunda förvaltning aktiebolags förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget
8. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktör i Bolaget
9. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
10. Avslutning

Beslutsförslag

Aktieägaren Råsunda förvaltning aktiebolags förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget (punkt 7)

Råsunda förvaltning aktiebolag, aktieägare (”Aktieägaren”) i Bolaget föreslår bolagsstämman att – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – utge teckningsoptioner av serie 2020/2022.

Härvid ska följande villkor gälla utöver vad som följer av Bilaga A:

1. högst 625 000 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption berättigande till teckning av en aktie i Bolaget (”aktie”),

2. rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Daniel Spasic, styrelseordförande i Bolaget, Mårten Winge, styrelseledamot i Bolaget, samt Klaus Gottwald, styrelseledamot i Bolaget (de ”Teckningsberättigade”) i enlighet med följande fördelning,

Teckningsberättigad enligt ovan äger rätt att, om han så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett av honom helägt bolag,

3. teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast dagen efter emissionsbeslutet,  

4. betalning för teckningsoptionerna ska ske senast fem kalenderdagar efter teckning,

5. teckningsoptionerna ska ges ut på marknadsmässiga villkor till ett pris per teckningsoption som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell,

6. om någon teckning inte kan ske under den angivna perioden till följd av att förvärvaren har tillgång till insiderinformation, ska teckning i stället kunna ske så snart som möjligt efter att tillgången till insiderinformation har upphört. Detsamma gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning,

7. tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022,

8. det högsta belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med är 250 000 kronor,

1. teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Markets officiella kurslista under perioden 29 maj – 11 juni 2020 (motsvarande en period om tio handelsdagar som avslutas dagen före extrastämman),

10. aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägaren vill erbjuda de Teckningsberättigade möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i Bolaget antas stimulera intresset för Bolagets verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i Bolaget. Således anser Aktieägaren det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att de Teckningsberättigade på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i Bolaget.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i detta incitamentsprogram kommer Bolagets aktiekapital att öka med cirka 250 000 kronor fördelat på 625 000 aktier och röster motsvarande en utspädningseffekt om cirka 6,76 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren. Utöver de teckningsoptioner som Aktieägaren föreslår emitteras genom detta förslag, har Bolagets styrelse föreslagit att teckningsoptioner emitteras till Bolagets verkställande direktör. Det finns för närvarande även ett äldre teckningsoptionsprogram utestående i Bolaget i vilket totalt 70 000 nya aktier kan komma att utges. Om detta äldre program samt de program som föreslås till extrastämman utnyttjas fullt ut kommer totalt 895 000 nya aktier att utges. Vidare har teckningsoptioner utgivna inom ramen för ett incitamentsprogram 2017 under april 2020 utnyttjas för teckning av 16 250 nya aktier, för vilket registrering av aktieökning för närvarande pågår. Totalt kan således 911 250 aktier komma att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 9,56 procent av Bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer efter registrering av pågående aktieökning samt vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster efter registrering av pågående aktieökning samt vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster efter registrering av pågående aktieökning samt vid fullt utnyttjande. Förslaget beräknas inte medföra någon väsentlig effekt på annat relevant nyckeltal för Bolaget. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.

Eftersom teckning av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas Bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för Bolaget. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte. Aktieägarens förslag har beretts i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktör i Bolaget (punkt 8)

Styrelsen föreslår bolagsstämman att – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – utge teckningsoptioner av serie 2020/2022.

Härvid ska följande villkor gälla utöver vad som följer av Bilaga A:

1. högst 200 000 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption berättigande till teckning av en aktie i Bolaget (”aktie”),

2. rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Manoush Masarrat, verkställande direktör i Bolaget (den ”Teckningsberättigade”): Teckningsberättigad enligt ovan äger rätt att, om han så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett av honom helägt bolag,

3. teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast dagen efter emissionsbeslutet,  

4. betalning för teckningsoptionerna ska ske senast fem kalenderdagar efter teckning,

5. teckningsoptionerna ska ges ut på marknadsmässiga villkor till ett pris per teckningsoption som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell,

6. om någon teckning inte kan ske under den angivna perioden till följd av att förvärvaren har tillgång till insiderinformation, ska teckning i stället kunna ske så snart som möjligt efter att tillgången till insiderinformation har upphört. Detsamma gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning,

7. tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022,

8. det högsta belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med är 80 000 kronor,

1. teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Markets officiella kurslista under perioden 29 maj – 11 juni 2020 (motsvarande en period om tio handelsdagar som avslutas dagen före extrastämman),

10. aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägaren vill erbjuda den Teckningsberättigade möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i Bolaget antas stimulera intresset för Bolagets verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i Bolaget. Således anser Aktieägaren det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att den Teckningsberättigade på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i Bolaget.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i detta incitamentsprogram kommer Bolagets aktiekapital att öka med cirka 80 000 kronor fördelat på 200 000 aktier och röster motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,27 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren. Utöver de teckningsoptioner som styrelsen föreslår emitteras genom detta förslag har en aktieägare i Bolaget föreslagit att teckningsoptioner emitteras till styrelseordförande samt två styrelseledamöter i Bolaget. Det finns för närvarande även ett äldre teckningsoptionsprogram utestående i Bolaget i vilket totalt 70 000 nya aktier kan komma att utges. Om detta äldre program samt de program som föreslås till extrastämman utnyttjas fullt ut kommer totalt 895 000 nya aktier att utges. Vidare har teckningsoptioner utgivna inom ramen för ett incitamentsprogram 2017 under april 2020 utnyttjas för teckning av 16 250 nya aktier, för vilket registrering av aktieökning för närvarande pågår. Totalt kan således 911 250 aktier komma att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 9,56 procent av Bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer efter registrering av pågående aktieökning samt vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster efter registrering av pågående aktieökning samt vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster efter registrering av pågående aktieökning samt vid fullt utnyttjande. Förslaget beräknas inte medföra någon väsentlig effekt på annat relevant nyckeltal för Bolaget. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.

Eftersom teckning av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas Bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för Bolaget. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte. Styrelsens förslag har beretts i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 9)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på den extra bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Huddinge i maj 2020

Inhalation Sciences Sweden AB (publ)

Styrelse

För mer information om Inhalation Sciences, vänligen kontakta:

Manoush Masarrat, VD

E-post: Manoush.masarrat@inhalation.se

Telefon: +46 (0)73 628 9153

Om Inhalation Sciences Sweden AB (publ)

Inhalation Sciences Sweden AB (publ) utvecklar och kommersialiserar världsledande instrument för forskning inom inhalation. Bolagets patenterade labinstrument, PreciseInhale® erbjuder forskare möjligheten att, med mycket hög precision, karakterisera hur aerosoler och små partiklar påverkar våra lungor och därmed vår hälsa när vi andas in dem.

Taggar: