Styrelsen för Inhalation Sciences beslutar om företrädesemission om cirka 17,1 MSEK

Styrelsen för Inhalation Sciences Sweden AB (publ) (”ISAB” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 6 maj 2022, beslutat om en nyemission av aktier om cirka 17,1 MSEK med företrädesrätt för ISAB:s aktieägare (”Företrädesemissionen”). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om cirka 13,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Syftet med Företrädesemissionen är att intensifiera utvecklingen av Bolagets kontraktsforskningstjänster. Vidare meddelar Bolaget att offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet kommer senareläggas.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD.

Företrädesemissionen i korthet

• Syftet med Företrädesemissionen är att primärt stödja och erhålla rörelsekapital för planerad tillväxt i den operativa verksamheten kopplat till Bolagets kontraktsforskningstjänster (IRS).
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller fem (5) teckningsrätter för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 20 april 2023, och tolv (12) teckningsrätter ger rätten att teckna en (1) nyemitterad aktie. 
• Teckningskursen är 3,60 SEK per aktie.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa från och med den 24 april 2023 till och med den 9 maj 2023.
• Handel med teckningsrätter förväntas äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 24 april 2023 till och med den 4 maj 2023.
• Sista dag för handel med ISAB-aktien, inklusive rätten att delta i Företrädesemissionen, är den 18 april 2023.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 80 procent av den totala emissionsvolymen.

Bakgrund och motiv

ISAB är ett svenskt kontraktforskningsorienterat Medtech-bolag som utvecklar och tillverkar innovativa lösningar för inhalationsforskning. Bolagets verksamhet baseras på en unik teknologiplattform kallad PreciseInhale, som möjliggör noggrann och reproducerbar dosering av partiklar i inandningsbara läkemedel. Denna teknologi är utformad för att underlätta forskning och utveckling av inhalationsprodukter, inklusive läkemedel och aerosoler för medicinska ändamål, forskning på luftföroreningar, och utvärdering av industriella kemikalier.

Sedan cirka ett år tillbaka befinner sig Bolaget i en transformativ fas där huvudfokus skiftats mot försäljning av avancerade kontraktsuppdragstjänster framför försäljning av själva teknologiplattformen. Denna omställning har redan visat sig substantiellt gynna Bolagets utveckling och förestående Företrädesemission avser stödja vägen till kassaflödespositivitet och fortsatt tillväxt. ISAB avser att stärka sitt tjänsteerbjudande inom inhalation ytterligare enligt fastställd affärsplan. Syftet med förestående Företrädesemission är således att säkerställa tillräckliga resurser för att genomföra Bolagets affärsplan och möta ett ökat kundbehov av IRS-tjänster.

Vid fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 17,1 MSEK före emissionskostnader om sammanlagt cirka 3,5 MSEK (varav kostnader för garantiåtaganden uppgår till cirka 1,8 MSEK). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden i Företrädesemissionen om cirka 13,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 80 procent av Företrädesemissionens totala volym. Dessa åtgärder har dock inte säkerställts genom förhandstransaktioner, bankgaranti eller liknande arrangemang.

Nettolikviden om cirka 13,6 MSEK är avsedd att finansiera nedanstående aktiviteter, angivna i prioritetsordning:

• Expansion av existerande tjänster och relevant organisation – cirka 65 procent
• Forsknings- och utvecklingskostnader – cirka 20 procent
• Återbetalning av lånekredit – cirka 15 procent

Företrädesemissionen

Den 6 april 2023 beslutade styrelsen för ISAB om Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen emitteras högst 4 739 889 aktier till en teckningskurs uppgående till 3,60 SEK per aktie.

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 20 april 2023 och teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 24 april 2023 till och med den 9 maj 2023. Sista dag för handel i ISAB-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 18 april 2023.

Aktieägare som på avstämningsdagen, den 20 april 2023, är registrerade som aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla fem (5) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Tolv (12) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Genom Företrädesemissionen kan antalet aktier i Bolaget öka med högst 4 739 889 aktier, från 11 375 734 aktier till 16 115 623 aktier och aktiekapitalet kan öka med högst 1 895 955,60 SEK, från 4 550 293,60 SEK till 6 446 249,20 SEK. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 29,4 procent av kapitalet och rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

Ett informationsmemorandum avseende Företrädesemissionen kommer att publiceras före teckningsperiodens början.

Teckningsåtaganden och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 1,8 MSEK, motsvarande cirka 10,4 procent av Företrädesemissionen, och garantiåtaganden om cirka 11,9 MSEK, motsvarande cirka 69,6 procent av Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 80 procent. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktioner, bankgarantier eller liknande arrangemang. För garantiåtagandena erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om femton (15) procent av garanterat belopp i kontant ersättning alternativt arton (18) procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen. Respektive person som lämnat garantiåtagande har rätt att välja om ersättningen ska utgå kontant eller genom emission av nya aktier. Ersättning genom emission av aktier är dock villkorad av att årsstämman i Bolaget bemyndigar styrelsen att besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare är ersättningen genom emission av aktier begränsad av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. För det fall emissionsgaranter väljer ersättningen i form av aktier och det antal aktier som behöver emitteras skulle leda till att bolagsordningens gränser överskrids kommer en pro rata fördelning av aktierna ske i förhållande till varje garants fordran på garantiersättning mot Bolaget. För det fall garanten inte kan erhålla hela garantiersättningen i form av aktier kommer resterande del av garantiersättningen att utbetalas via kontantersättning.

Preliminär tidplan

En preliminär tidplan för Företrädesemissionen följer nedan (alla datum hänför sig till 2023):

Nytt datum för delårsrapport för första kvartalet 2023

ISAB kommer att publicera delårsrapporten för första kvartalet, 1 januari 2023 – 31 mars 2023, den 31 maj 2023 i stället för som tidigare kommunicerat den 23 maj 2023.

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, kontakta:
Manoush Masarrat, VD
Tel: +46 (0) 73 628 9153
E-post: manoush.masarrat@inhalation.se  

Denna information är sådan som Inhalation Sciences Sweden AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 april 2023 kl. 8.45 CEST.

Om Inhalation Sciences Sweden AB (publ)

Inhalation Sciences Sweden AB (publ) utvecklar och kommersialiserar världsledande instrument för forskning inom inhalation. Bolagets patenterade labbinstrument, PreciseInhale® erbjuder forskare möjligheten att, med mycket hög precision, karakterisera hur aerosoler och små partiklar påverkar våra lungor och därmed vår hälsa när dessa inandas.

Om Stockholm Corporate Finance AB

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se

Viktig Information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper i Bolaget och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen omkring den 21 april 2023. Inga åtgärder har vidtagits och inga åtgärder kommer att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller att erbjudande om att sälja nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Informationsmemorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagsstiftning.

Inga aktier, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftning i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”ska”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Otillbörligt beroende bör inte läggas på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.