Kallelse till årsstämma i Initiator Pharma A/S

TILL AKTIEÄGARNA I INITIATOR PHARMA A/S 

på adressen Fredrik Nielsens Vej 2, Bygning 1422, Aarhus universitet, DK-8000 ÅRHUS C

A. Dagordning

Efter val av ordförande gäller följande dagordning för bolagsstämman:

1. Förvaltningsberättelsen.

2. Fastställande av årsrapporten.

3. Disposition av vinst eller täckande av förlust enligt den fastställda årsrapporten.

4. Val av styrelseledamöter.

5. Val av revisor.

6. Förslag om att ge styrelsen bemyndigande att öka företagets kapital genom tillskott av kontanta medel, genom tillskott av andra värden än kontanta medel, genom utfärdande av teckningsoptioner (warrants) eller konvertibla skuldebrev (förnyelse och ändring av punkt 4a i stadgarna, så att bemyndigandet motsvarar 15 % av utställda aktier i företaget per bolagsstämmans datum).

7. Förslag om att ge styrelsen bemyndigande att genomföra warrantprogram, riktat mot ledning, medarbetare, styrelsemedlemmar, konsulter och andra med anknytning till företaget (ny punkt 4k i stadgarna, så att ett sådant bemyndigande sammanlagt med de teckningsoptioner som redan utfärdats i enlighet med punkt 4g och 4i i stadgarna, motsvarar 5,39 % av antalet utställda aktier i företaget per bolagsstämmans datum).

8. Förslag om antagande av reviderade riktlinjer för incitamentavlöning av företagets ledning (reviderad punkt 4d i stadgarna).

9. Förslag om bolagsstämmans godkännande av avlöning av styrelsen

10. Förslag om kapitalökning genom utfärdande av units (aktier och teckningsoptioner (warrants))

I enlighet med § 7 i stadgarna, upplyses det om att det samlade antalet röster/rösträtter på kallelsedagen är 24 146 930.

Punkt 2 

Årsrapporten som godkänts av företagets styrelse den 26 april 2020 framlägges för godkännande av bolagsstämman.

Punkt 3 

Styrelsen föreslår att underskottet från 2019 på 8 288 TDKK överförs till nästa år.

Punkt 4 

Omval av sittande styrelse föreslås (Magnus Persson, Henrik Moltke, Claus Olesen och Peter Holm).

Punkt 5 

Omval av nuvarande revisor (Deloitte) föreslås.

Punkt 6 

Bemyndigandet i § 4a i stadgarna, föreslås att ändras till följande ordalydelse:

Ӥ 4a

Styrelsen är bemyndigad att öka företagets kapital genom tillskott av kontanta medel, genom tillskott av andra värden än kontanta medel, genom utfärdande av teckningsoptioner (warrants) eller konvertibla skuldebrev.

För bemyndigandet gäller:

att styrelsen maximalt kan öka aktiekapitalet med nominellt 380 314,1475 DKK,

att teckningen av andelarna ska ske till marknadskurs (dock med marknadsmässig emissionsrabatt vid varje enskilt tillfälle),

att bemyndigandet ges från den 22 maj 2020 till nästa ordinarie bolagsstämma, som är planerad att hållas i maj 2021,

att bemyndigandet i övrigt förväntas upprätthållas genom att det varje år på bolagsstämman ges ett förnyat bemyndigande för ett år åt gången,

att styrelsen är bemyndigad att eventuellt låta de nuvarande aktieägarna avsäga sig sin företrädesrätt i samband med de kapitalökningar styrelsen beslutar om,

att ingen aktieägare är skyldig att låta sina aktieandelar inlösas helt eller delvis av företaget eller av andra,

att aktieandelarna är fritt omsättningsbara,

att aktieandelarna ska vara omsättningsbara värdepapper,

att aktieandelarna ska registreras i aktieägarens namn, och

att styrelsen, eller den som styrelsen bemyndigar därtill, har rätt att göra de ändringar och korrigeringar som kan komma att krävas av Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som ett led i utnyttjandet av bemyndigandet.”

Punkt 7 

Följande bemyndigande av styrelsen föreslås att tas upp som § 4k i företagets stadgar:

Ӥ 4k

Styrelsen är fram till den 31 december 2022 bemyndigad att i en eller flera omgångarfatta beslut om utfärdande av warranter för teckning av aktier till ett nominellt belopp upp till sammanlagt nominellt 45 590,685 DKK samt till att fatta beslut om den därtill hörande kapitalökningen. Utfärdandet kan riktas mot ledning, medarbetare, styrelsemedlemmar, konsulter och andra med anknytning till företaget och således utan teckningsoption för befintliga aktieägare. Utfärdandet kan ske till ett lösenpris under marknadskurs, dock minst till parikurs. Utfärdanden sker i övrigt enligt de villkor som framgår av bilaga 4k. Övriga villkor för warrants fastställs av styrelsen i samband med styrelsens utnyttjande av innevarande bemyndigande.”

Punkt 8 

I jämförelse med ovanstående punkt 7, föreslår styrelsen att det inom företaget införs ett warrantprogram, som ger möjlighet till utfärdande av warrants motsvarande 5,39 % av det emitterade kapitalet (det redan använda bemyndigandet, som anges i § 4g och i § 4i i stadgarna och det nya bemyndigandet enligt § 4k i stadgarna, vilket ger totalt 136 772,055 DKK motsvarande 5,39 % av det emitterade kapitalet). En del av dessa warrants är avsedda att utfärdas till ledningen. De riktlinjer för utfärdande av warrants som tidigare godkänts av bolagsstämman, se punkt 4d i stadgarna, ska också gälla för warrants som utfärdas i enlighet med § 4k i stadgarna.

Styrelsen hänvisar till det av styrelsen föreslagna beslutsunderlaget för tilldelning av warrants i enlighet med bemyndigandet i § 4k i stadgarna (bilaga 2).

Mot den bakgrunden föreslås att § 4d i företagets stadgar ändras till följande ordalydelse:

Ӥ 4d

Bolagsstämman har den 25 maj 2018, godkänt riktlinjer för utfärdande av warrants till företagsledningen enligt § 4g i stadgarna. Riktlinjerna är tillgängliga på företagets hemsida. Bolagsstämman har den 23 maj 2019, godkänt riktlinjer för utfärdande av warrants till företagsledningen enligt § 4i i stadgarna. Riktlinjerna är tillgängliga på företagets hemsida. Bolagsstämman har den 22 maj 2020 godkänt riktlinjer för utfärdande av warrants till företagsledningen enligt § 4k i stadgarna. Riktlinjerna är tillgängliga på företagets hemsida.”

Punkt 9 

Det föreslås att bolagsstämman godkänner följande kontanta avlöning av styrelsen: Ordförande Magnus Persson 210 000 SEK, Henrik Moltke 80 000 SEK, Peter Joakim Holm80 000 SEK, Claus Elsborg Olesen 0 SEK.

Punkt 10 

För att stärka bolagets kapitalbas föreslår styrelsen följande modell för kapitalökning med samtidigt utfärdande av teckningsoptioner (warrants): 

Allmän beskrivning av kapitalökningsmodellen: 

Nyemissionen består av upp till 710 203 enheter (”units”) med företrädesrätt för företagets aktieägare.

En unit består av 2 aktier och 3 teckningsoptioner (warrants).

34 befintliga aktier berättigar till en unit-rätt. 

Priset per aktie är satt till 4,90 SEK kronor per aktie, vilket innebär att priset per unit är satt till 9,80 kronor (4,90 x 2 aktier). Teckningsoptionerna (warrants) ingår i varje unit utan separat betalning.

Upp till 1 420 406 nya aktier kommer att utfärdas i den planerade emissionen (710 203 units x 2). Då varje unit också har tre teckningsoptioner (warrants) knutna till sig, innebär det att högst 2 130 609 teckningsoptioner (warrants) (710 203 units x 3) kommer att utfärdas. Teckning av units ska ske under perioden från den 2 juni 2020 och till och med den 16 juni 2020. 

Praktiskt exempel: Person X har för närvarande 68 aktier i Initiator Pharma. Det innebär att person X får 2 unit-rätter på registreringsdagen för teckning av unit-rätter (den 27 maj 2020). Person X får därefter rätt att teckna 2 units genom att utnyttja sina unit-rätter. Var och en av dessa units består av 2 aktier och 3 teckningsoptioner (warrants). Det innebär att om person X beslutar sig för att utnyttja alla sina unit-rätter, kommer vederbörande att förvärva 4 nya aktier och 6 teckningsoptioner (warrants). 

Teckningsoptionerna (warrants) kan utnyttjas under perioden 24 november–15 december 2020 och i övrigt i enlighet med styrelsens förslag, som innebär att varje teckningsoption (warrant) ger rätt att teckna en ny aktie till samma pris som de aktier som tecknades samtidigt som utnyttjandet av units.

För förslagets fullständiga innehåll hänvisas i övrigt till styrelsens förslag (bilaga 5). 

---o0o—

Registreringsdatum är den 15 maj 2020. Endast de personer som är aktieägare vid detta datum har rätt att delta i och rösta på bolagsstämman.

För att få fysiskt tillträde till bolagsstämman och därmed kunna delta i och rösta på stämman, ska en aktieägare senast tre dagar före bolagsstämman ha beställt ett tillträdeskort, se § 10 i stadgarna. Begäran om detta ska ställas till Claus Olesen, ceo@initiatorpharma.com. En aktieägare har även möjlighet att anhålla om tillträdeskort för en fullmaktshavare, som fysiskt närvarar i aktieägarens ställe. Anhållandet ska ske enligt ovanstående riktlinjer. Aktieägaren ska i detta fall fylla i och skriva under det fullmakts- och röstningsformulär, som finns på företagets hemsida www.initiatorpharma.com/investors/. Fullmaktshavaren ska ha med sig tillträdeskortet och originalformuläret till bolagsstämman. Aktieägarna rekommenderas att inte uttrycka önskemål om att närvara fysiskt på bolagsstämman till följd av COVID-situationen och de restriktioner som gäller för folksamlingar i Danmark. I stället uppmanas aktieägarna att ge fullmakt till direktionen (Claus Olesen, VD) samt att ställa eventuella frågor skriftligen. Företaget förbehåller sig möjligheten att skjuta upp bolagsstämman om gällande regler för folksamlingar inte kan följas. 

På företagets hemsida finns även ett fullmakts-/brevröstningsformulär, som kan användas om en aktieägare vill rösta skriftligt genom fullmakt www.initiatorpharma.com/investors/.

Praktiska upplysningar om användande och insändande av fullmaktsformuläret finns i formuläret.

Aktieägarna har rätt att ställa frågor om dagordningen och de ämnen som kommer att tas upppå bolagsstämman. Frågorna kan ställas skriftligt före bolagsstämman eller på bolagsstämman. Svaren kommer – med de begränsningar som följer av lagstiftningen – om möjligt att ges på bolagsstämman eller göras tillgängliga för aktieägarna senast två veckor efter bolagsstämman.

Allt material som nämns i denna kallelse, inklusive årsrapporten för 2019, kan rekvireras hosClaus Olesen, ceo@initiatorpharma.com. Materialet skickas endast via e-post, varmed e-postadress måste anges.

Bilaga 1: Fullmakts-/brevröstningsformulär

Bilaga 2: Beslutsunderlag för tilldelning av warrants i enlighet med § 4i i stadgarna

Bilaga 3: Årsrapport

Bilaga 4k till stadgarna (warrantbestämmelser, incitamentsprogram)

Bilaga 4l till stadgarna (warrantbestämmelser, directed issue och rights issue)

Bilaga 5: Styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkt 10 

INITIATOR PHARMA A/S

På styrelsens vägnar

Magnus Persson, ordförande/chairman