Kallelse till årsstämma i Initiator Pharma A/S

TILL AKTIEÄGARNA I INITIATOR PHARMA A/S

Aktieägarna i INITIATOR PHARMA A/S kallas härmed till ordinarie bolagsstämma i enlighet med § 7 i bolagsordningen. Stämman kommer att hållas den

28 maj 2021 kl. 09.00

                                                            Adress: Radisson Blu Scandinavia Hotel, Aarhus, Margrethepladsen 1, 8000 Århus C

A. Dagordning

Efter val av ordförande har bolagsstämman följande dagordning:

1. Styrelsens rapport.

2. Godkännande av årsredovisningen.

3. Användning av vinster eller täckning av förluster enligt den godkända årsredovisningen.

4. Val av ledamöter till styrelsen.

5. Val av revisor.

6. Förslag om bemyndigande för styrelsen att öka bolagets kapital genom tillskott av kontanter, genom tillskott av andra värden än kontanter, vid emission av teckningsrätter (warrants) eller konvertibla skuldbrev (förnyelse och ändring av punkt 4a i bolagsordningen, så att bemyndigandet motsvarar 20 % av antalet aktier som emitteras i bolaget på datumet för bolagsstämman).

7. Förslag om antagande av ersättningspolicy för styrelsen och ledningen.

8. Förslag om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom att implementera ett prestationsbaserat aktieinvesteringsprogram för styrelsen, ledningen och ledande medarbetare.

9. Förslag om bolagsstämmas godkännande av kontant arvode till styrelsen.

10. Förslag om vissa ändringar av stadgarna (ändring av hemvist och kommunikation mellan bolaget och dess kapitalägare).

Det totala antalet röster/rösträtter vid datumet för denna kallelse är 27 705 728.

Tillägg 2

Årsredovisningen som godkändes av bolagets styrelse den 27 april 2021 läggs fram för godkännande av bolagsstämman.

Tillägg 3

Förslag från styrelsen om att underskottet för 2020 på 8 697 TDKK överförs till nästa år.

Tillägg 4

Förslag om omval av befintlig styrelse (Magnus Persson, Annette Colin, Henrik Moltke, Claus Olesen och Peter Holm).

Tillägg 5

Förslag om omval av nuvarande revisor (Deloitte).

Tillägg 6

Bemyndigandet i §4a i stadgarna föreslås ändras till följande formulering:

Ӥ 4a

Styrelsen bemyndigas att öka Bolagets kapital genom tillskott av kontanter, genom tillskott av andra värden än kontanter, genom emission av teckningsrätter (warrants) eller konvertibla skuldbrev.För bemyndigandet gäller:att styrelsen maximalt kan öka aktiekapitalet med nominellt 581 820,225 DKK,att teckningen av aktierna ska ske till marknadskurs (dock med marknadsmässig emissionsrabatt i varje enskilt fall),att bemyndigandet beviljas från och med den 28 maj 2021 fram till nästa årsstämma, som förväntas hållas i maj 2022,att bemyndigandet i övrigt förväntas bibehållas genom att bemyndigandet

förnyas ett år i taget på årsstämman,

att styrelsen bemyndigas att eventuellt låta de nuvarande aktieägarna frångå sin förköpsrätt i samband med kapitalökningar som styrelsen har beslutat om,

att ingen aktieägare är skyldig att helt eller delvis lösa in sina aktier av bolaget eller av andra,

att aktierna är fritt omsättningsbara,

att aktierna ska vara överlåtbara värdepapper,

att aktierna måste vara med namn, och

att styrelsen eller den som styrelsen bemyndigar till detta har rätt att göra ändringar och korrigeringar som kan krävas av Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som ett led i utövandet av bemyndigandet.”

Tillägg 7

Förslag från styrelsen om att ersättningspolicyn som bifogas som bilaga 3 godkänns av bolagsstämman.

Mot denna bakgrund föreslås att § 4d i bolagets bolagsordning ändras till följande formulering:

Ӥ 4d

Bolagsstämman har den 25 maj 2018 godkänt riktlinjer för emission av teckningsrätter i enlighet med § 4g i bolagsordningen till bolagets ledning. Riktlinjerna finns tillgängliga på bolagets webbplats. Bolagsstämman har den 23 maj 2019 godkänt riktlinjer för emission av teckningsrätter i enlighet med § 4i i bolagsordningen till bolagets ledning. Riktlinjerna finns tillgängliga på bolagets webbplats. Bolagsstämman har den 22 maj 2020 godkänt riktlinjer för emission av teckningsrätter i enlighet med § 4k i bolagsordningen till bolagets ledning. Riktlinjerna finns tillgängliga på bolagets webbplats. Bolagsstämman har den 28 maj 2021 godkänt ersättningspolicyn angående arvode till styrelse och ledning. Ersättningspolicyn finns tillgänglig på bolagets webbplats.”

Ad 8

Förslag från styrelsen om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom att implementera ett prestationsbaserat aktieinvesteringsprogram för styrelsen, ledningen och ledande medarbetare. Det fullständiga förslaget anges i bilaga 4.

Mot denna bakgrund föreslås en ny § 4n i bolagets bolagsordning med följande formulering:

”§ 4n

Styrelsen är under perioden fram till den 30 juni 2024 bemyndigad att,

utan företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare, öka bolagets aktiekapital en eller

flera gånger totalt upp till ett nominellt värde av 138 600 DKK i samband med emission av nya

aktier till bolagets styrelse, ledning samt ledande medarbetare. De nya aktierna emitteras mot kontant betalning till en teckningskurs som fastställs av styrelsen och som kan vara lägre

än marknadspriset. För nyemitterade aktier i enlighet med punkt 4n gäller i övrigt, att

de nya aktierna ska vara betalda till fullo, registreras med namn och bokföras med namnet i bolagets

aktieägarregister, samt att de nya aktierna är omsättningsbara värdepapper och i övrigt

har samma rättigheter i alla avseenden som befintliga aktier. Styrelsen bemyndigas att fastställa

de ingående villkoren för kapitalökningar i enlighet med detta bemyndigande och att

göra eventuella ändringar i bolagets bolagsordning som kan bli nödvändiga till följd

av styrelsens utövande av bemyndiganden.

Tillägg 9

Förslag om bolagsstämmans godkännande av följande kontant arvode till styrelsen: ordförande Magnus Persson 210 000 SEK, Henrik Moltke 80 000 SEK, Annette Colin 80 000 SEK, Peter Joakim Holm 80 000 SEK, Claus Elsborg Olesen 0 SEK.

Tillägg 10

Förslag från styrelsen om att ändra bolagets hemvist till Köpenhamns kommun och att bolagets kommunikation så långt som möjligt sker på engelska.

Mot denna bakgrund föreslås att § 2 i bolagets bolagsordning ändras till följande formulering:

”Bolagets hemvist är Köpenhamns kommun”.

Det föreslås även att följande bestämmelse ersätter nuvarande punkt 13:

”Bolaget kan tillhandahålla all kommunikation till bolagets kapitalägare i enlighet med den danska aktiebolagslagen eller dessa bolagsordningar via e-post, precis som handlingar kan uppvisas eller skickas elektroniskt. Bolagets ledning kan begära en e-postadress från bolagets registrerade kapitalägare till vilken meddelanden kan skickas. Alla kapitalägare måste se till att bolaget har rätt e-postadress och den enskilda kapitalägaren måste kontinuerligt se till att den uppdateras.  All kommunikation från bolaget till de enskilda aktieägarna kan även ske elektroniskt genom publicering på bolagets webbplats. Allmänna meddelanden görs tillgängliga på bolagets webbplats och på annat sätt som är tillåtet enligt lag. Som ett alternativ kan bolaget välja att skicka meddelanden m.m. med vanlig post.

Bolagsmeddelanden utarbetas på engelska och, om styrelsen så beslutar, på

danska och/eller svenska. Årsredovisningar upprättas på engelska och, om styrelsen så beslutar, på danska och/eller svenska.”

---o0o---

Sista anmälningsdag är 21 maj 2021. Endast personer som är aktieägare detta datum har rätt att delta i och rösta på bolagsstämman.

För att få fysisk tillgång till bolagsstämman och därmed kunna delta i och

rösta på bolagsstämman, ska en aktieägare begära ett passerkort senast tre dagar före bolagsstämman i enlighet med § 10 i stadgarna. Förfrågningar om detta görs till Claus Olesen, ceo@initiatorpharma.com. En aktieägare har även möjlighet att begära passerkort för en fullmaktsinnehavare som närvarar för aktieägarens räkning. Begäran måste göras enligt riktlinjerna ovan. Aktieägaren ska i förekommande fall fylla i och underteckna fullmakts- och poströstningsblanketten som finns på bolagets webbplats www.initiatorpharma.com/investors/. Ombudet måste ta med sig passerkortet och den ursprungliga blanketten till bolagsstämman. Aktieägarna rekommenderas att inte närvara fysiskt på bolagsstämman på grund av COVID-situationen och gällande restriktioner för sammankomster i Danmark. Istället uppmanas aktieägarna att ge fullmakt till ledningen (Claus Olesen, CEO) samt att ställa eventuella frågor skriftligen. Bolaget reserverar sig för att bolagsstämman kan behöva flyttas fram om gällande regler för sammankomster inte kan följas.

På bolagets hemsida finns även fullmakts-/poströstningsblankett, som kan användas om en aktieägare önskar rösta skriftligen genom fullmakt www.initiatorpharma.com/investors/. Den praktiska informationen som rör användning och inlämning av fullmaktsblanketten framgår av blanketten.

Aktieägarna har rätt att ställa frågor om dagordningen och de frågor som ska behandlas

på bolagsstämman. Frågorna kan ställas skriftligen före bolagsstämman eller på bolagsstämman. Svaren kommer – med förbehåll för de begränsningar som följer av lagstiftningen – om möjligt att göras tillgängliga för aktieägarna senast två veckor efter bolagsstämman.

Allt material som nämns i denna kallelse, däribland årsredovisningen för 2020, kan begäras ut från

Claus Olesen, ceo@initiatorpharma.com. Materialet kommer endast att skickas via e-post, och du som är aktieägare behöver därför ange din e-postadress.

Bilaga 1: Fullmakts- och poströstningsblanketter.

Bilaga 2: Årsredovisning.

Bilaga 3: Ersättningspolicy.

Bilaga 4: Styrelsens fullständiga förslag avseende punkt 8 på dagordningen.

INITIATOR PHARMA A/S

På styrelsens vägnar

Magnus Persson, ordförande/chairman