Kallelse till extra bolagsstämma i Initiator Pharma A/S

TILL AKTIEÄGARNA I INITIATOR PHARMA A/S

Aktieägarna i INITIATOR PHARMA A/S kallas härmed till extra bolagsstämma i enlighet med § 7 i bolagsordningen. Stämman kommer att hållas den

11 maj 2021 kl. 09.00

Adress: Radisson Blu Scandinavia Hotel, Aarhus, Margrethepladsen 1, 8000 Århus C

A. Dagordning

Efter val av ordförande har styrelsen följande dagordning:

1. Förslag om kapitaltillskott utan företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

2. Förslag om bemyndigande för styrelsen att öka Bolagets kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

Det totala antalet röster/rösträtter vid datumet för denna kallelse är 27 705 728.

Bakgrunden till följande förslag är en begäran från Bolagets styrelse om att stärka Bolagets kapitalbas i samband med expansionen av Bolagets kliniska pipeline för att inkludera en ny indikation. Se Bolagets pressmeddelande från den 13 april 2021.

Tillägg 1

Styrelsen föreslår emission av aktier utan företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande:

Anledningen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst för att locka ovanstående strategiska investerare och att genomföra kapitalemissionen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

att aktiekapitalet får ökas med minst 0 DKK och högst med ett nominellt belopp på 851 351,13,

att delbetalningar inte godtas, 

att aktierna tecknas till en kurs om 3,70 SEK per aktie till ett kvotvärde om 0,105 DKK,

att de nya aktierna ger rätt till utdelning och andra rättigheter i företaget från registreringen av kapitaltillskottet i den danska affärsmyndigheten,

att den beräknade kostnaden för kapitaltillskottet är 755 000 DKK,

att de nya aktierna tecknas på separata teckningslistor inom 14 dagar efter bolagsstämman,

att det tecknade beloppet betalas inom tre dagar efter bolagsstämman,

att ingen aktieägare är skyldig att helt eller delvis lösa in sina aktier av bolaget eller av andra,

att aktierna är fritt omsättningsbara,

att aktierna ska vara överlåtbara värdepapper,

att aktierna registreras med namn, och

att styrelsen eller den som styrelsen bemyndigar till detta har rätt att göra ändringar och korrigeringar som kan krävas av Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som ett led i utövandet av bemyndigandet.

Bolagets årsredovisning för 2019 (bilaga 1), Styrelsens rapport, se aktiebolagslagen § 156.2.2 (bilaga 2), och Bolagets revisionsuttalande om styrelsens rapport, se aktiebolagslagen § 156.2.3 (bilaga 3), presenteras tillsammans med förslaget.

Tillägg 2

Till följd av kapitaltillskottet som föreslås enligt punkt 1 föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att emittera aktier i Bolaget enligt följande (bemyndigande att införa i bolagsordningen som ny punkt 4n):

Ӥ 4n

Styrelsen är bemyndigad att öka Bolagets kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

För bemyndigandet gäller följande villkor i övrigt:

att styrelsen maximalt kan öka aktiekapitalet med nominellt 835 655,94 DKK,

att delbetalning godtas, 

att aktierna tecknas till en kurs om 3,70 SEK per aktie till ett kvotvärde om 0,105 DKK,

att bemyndigandet beviljas från och med den 10 maj 2021 till och med den 31 december 2021,

att styrelsen bemyndigas att eventuellt låta de nuvarande aktieägarna frångå sin förköpsrätt i samband med kapitalökningar som styrelsen har beslutat om,

att ingen aktieägare är skyldig att helt eller delvis lösa in sina aktier av bolaget eller av andra,

att aktierna är fritt omsättningsbara,

att aktierna ska vara överlåtbara värdepapper,

att aktierna registreras med namn, och

att styrelsen eller den som styrelsen bemyndigar till detta har rätt att göra ändringar och korrigeringar som kan krävas av Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som ett led i utövandet av bemyndigandet.

Bemyndigandet förväntas användas när ett relevant prospekt har godkänts av den danska finansinspektionen.

---o0o---

Sista anmälningsdag är 4 maj 2021. Endast personer som är aktieägare detta datum har rätt att delta i och rösta på bolagsstämman.

För att få fysisk tillgång till bolagsstämman och därmed kunna delta i och

rösta på bolagsstämman ska en aktieägare senast 3 dagar före bolagsstämman ha begärt ett passerkort i enlighet med § 10 i stadgarna. Förfrågningar om detta görs till Claus Olesen, ceo@initiatorpharma.com. En aktieägare har också möjlighet att begära passerkort för en fullmaktsinnehavare, som närvarar för aktieägarens räkning. Begäran måste göras enligt ovanstående riktlinjer. Aktieägaren ska i förekommande fall fylla i och underteckna fullmakts- och poströstningsblanketten som finns på bolagets webbplats https://initiatorpharma.com/investors/. Ombudet måste ta med sig passerkortet och den ursprungliga blanketten till bolagsstämman. Aktieägarna rekommenderas att inte närvara fysiskt på bolagsstämman på grund av COVID-situationen och gällande restriktioner för sammankomster i Danmark. Istället uppmanas aktieägarna att ge fullmakt till ledningen (Claus Olesen, CEO) samt att ställa eventuella frågor skriftligen. Företaget förbehåller sig rätten att behöva flytta fram bolagsstämman om gällande regler för sammankomster inte kan följas.

På bolagets hemsida finns en fullmakts-/poströstningsblankett som kan användas när en aktieägare vill rösta skriftligen genom fullmakt www.initiatorpharma.com/investors/. Den praktiska informationen som rör användning och inlämning av fullmaktsblanketten framgår av blanketten.

Aktieägarna har rätt att ställa frågor om dagordningen och de frågor som ska behandlas

på bolagsstämman. Frågorna kan ställas skriftligen före bolagsstämman eller på bolagsstämman. Svaret kommer – med förbehåll för de begränsningar som följer av lagstiftningen – om möjligt att göras tillgängligt för aktieägarna senast 2 veckor efter bolagsstämman.

Allt material som nämns i denna kallelse kan erhållas från Claus Olesen, ceo@initiatorpharma.com. Materialet kommer endast att skickas via e-post, och du som är aktieägare behöver därför ange din e-postadress.

Bilaga 1: Årsredovisning för 2019

Bilaga 2: Styrelsens rapport, se aktiebolagslagen § 156.2.2.

Bilaga 3: Bolagets revisionsuttalande om styrelsens rapport, se aktiebolagslagen § 156.2.3.

Övriga bilagor:  Fullmakts- och poströstningsblanketter.

INITIATOR PHARMA A/S

På styrelsens vägnar

Magnus Persson, ordförande/chairman

För ytterligare information om Initiator Pharma, vänligen kontakta:

Claus Elsborg Olesen, VD

Telefon: +45 6126 0035

E-post: ceo@initiatorpharma.com

Denna information är sådan information som Initiator Pharma A/S är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 april 2021 kl. 08:30.

Om Initiator Pharma

Initiator Pharma är ett bioteknikbolag med säte i Århus, Danmark. Bolagets huvudtillgång, IPED2015, är en läkemedelskandidat avsedd för patienter med erektil dysfunktion. Behandlingen förväntas förbättra livskvaliteten för ett växande antal patienter som inte reagerar på eller som inte kan behandlas med befintliga läkemedel på marknaden. Läs mer på www.initiatorpharma.com.

Om erektil dysfunktion

ED är en sexuell dysfunktion som kännetecknas av oförmågan att uppnå eller bibehålla erektion under samlag. Över 150 miljoner män i hela världen lider av ED, ett antal som förväntas öka till över 320 miljoner fram till 2025 med anledning av en åldrande befolkning och ökad förekomst av livsstilssjukdomar som diabetes. ED leder till nedsatt livskvalitet hos patienter genom olika psykosociala faktorer såsom låg självkänsla, depression, nedstämdhet, ilska, frustration, ångest, relationsproblem (1, 2, 3). 

1. Shabsigh R, et al. (1998) Increased incidence of depressive symptoms in men with erectile dysfunction. Urology52(5):848–852.
2. Mccabe MP, Althof SE (2014) A systematic review of the psychosocial outcomes associated with erectile dysfunction: Does the impact of erectile dysfunction extend beyond a man’s inability to have sex? J Sex Med11(2):347–363.
3. Nguyen HMT, Gabrielson AT, Hellstrom WJG (2017) Erectile Dysfunction in Young Men—A Review of the Prevalence and Risk Factors. Sex Med Rev5(4):508–520.