Styrelsen föreslår extra bolagsstämma att besluta om genomförande av företrädesemission av units

Århus, Danmark, 6 februari 2018 – Initiator Pharma A/S (”Initiator Pharma”), meddelar härmed att styrelsen föreslår till extra bolagsstämma att fatta beslut om en företrädesemission om högst 8 683 941 aktier och 5 789 294 vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO1, i form av units. Fulltecknad emission tillför Initiator Pharma initialt cirka 19,1 MSEK genom teckning av aktier samt ytterligare cirka 12,7 MSEK i det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas. Totalt omfattar emissionen högst cirka 31,8 MSEK före emissionskostnader. Även allmänheten inbjuds att teckna aktier i företrädesemissionen. Initiator Pharma har inför den planerade företrädesemissionen på förhand skriftligen avtalat om teckningsförbindelser om totalt cirka 8 MSEK och garantiteckning om totalt cirka 5,5 MSEK. Garantiteckningen är avtalad uppifrån-ned, innebärandes att garantiteckning om högst cirka 5,5 MSEK endast aktiveras för det fall emissionen inte fulltecknas. Totalt, genom både teckningsförbindelse och garantiteckning, har således cirka 13,5 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av det initiala emissionsbeloppet på förhand skriftligen avtalats. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras inom kort.

Erbjudandet i sammandrag

• Teckningstid: 15 mars – 29 mars 2018.
• Avstämningsdag och företrädesrätt: Avstämningsdag är den 9 mars 2018. Den som på avstämningsdagen innehar aktier i Initiator Pharma äger företrädesrätt i emissionen. Sista dag för handel i Initiator Pharmas aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 7 mars 2018. Första dag för handel i Initiator Pharmas aktie utan rätt att erhålla uniträtter är den 8 mars 2018. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Innehav av tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) nya aktier och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1.
• Teckningskurs: 6,60 SEK per unit, motsvarande 2,20 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 1 erhålls vederlagsfritt.
• Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 8 683 941 aktier och högst 5 789 294 teckningsoptioner av serie TO 1, motsvarande cirka 19,1 MSEK respektive cirka 12,7 MSEK. I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas tillförs Initiator Pharma totalt cirka 31,8 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsförbindelser och garantiteckning: Initiator Pharma har inför den planerade företrädesemissionen på förhand skriftligen avtalat om teckningsförbindelser om totalt cirka 8 MSEK och garantiteckning om totalt cirka 5,5 MSEK. Totalt har således cirka 13,5 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av det initiala emissionsbeloppet på förhand skriftligen avtalats.
• Antal aktier innan emission: 8 683 943 aktier.
• Värdering i aktuellt erbjudande (pre-money): Cirka 19,1 MSEK.
• Handel med uniträtter: Handel med uniträtter kommer att ske på AktieTorget under perioden 15 mars – 27 mars 2018.
• Handel med BTU: Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att ske på AktieTorget från och med 15 mars 2018 och pågå fram till dess att emissionen är registrerad hos Erhvervsstyrelsen. Denna registrering beräknas ske under mitten av april 2018.
• Marknadsplats: Initiator Pharmas aktie är noterad på AktieTorget.
• Cross border-överföring av värdepapper: Från och med den 9 februari 2018 till och med den 12 mars 2018 råder stopp för cross border-överföring av aktier, det vill säga överföringar av aktier från VP-Securities till Euroclear eller vice versa, i Initiator Pharma. Uniträtter och betalda och tecknade units (”BTU”) i bolaget kommer inte vara föremål för cross border-överföring mellan VP-Securities och Euroclear under denna period.

Villkor för teckningsoptioner i sammandrag

• De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 1 är planerade att bli föremål för handel på AktieTorget i slutet av april 2018.
• Innehav av en (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie till en kurs om 2,20 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner är planerad att äga rum från och med den 11 oktober 2018 till och med den 1 november 2018.

Motiv för planerad företrädesemission och emissionslikvidens användande

Initiator Pharma kunde i januari 2018 meddela att bolaget framgångsrikt slutfört den prekliniska utvecklingen, före tidigare kommunicerad tidsplan. Med de positiva resultaten från de avslutande studierna inom genotoxikologi och säkerhetsfarmakologi i den prekliniska utvecklingen av IPED2015 har bolaget passerat ett stort hinder för den fortsatta utvecklingen av IPED2015. Bolagets målsättning är nu att så snart som möjligt inleda en klinisk fas I-studie. Gällande den kommande kliniska utvecklingen har Initiator Pharmas styrelse nyligen fattat ett viktigt strategiskt beslut som får positiva effekter på både tidsåtgång och kostnad. Styrelsen gör nu bedömningen att den kliniska fas I-studien kan avslutas redan under 2018. Därefter tar den kliniska fas IIa-studien snarast möjligt vid och bolaget har som målsättning att kunna avsluta denna med erhållet kliniskt fas IIa-Proof of Concept under H1 2019 – cirka ett år tidigare än ursprungligen planerat och till ett lägre kapitalbehov. Det är styrelsens bedömning att bolaget, med en lyckad klinisk fas IIa-studie, kommer att ha ett datapaket på IPED2015 som är intressant for potentiella läkemedelspartners. Detta medför alltså en exitmöjlighet redan under 2019. Styrelsen i Initiator Pharma bedömer nu att den återstående utvecklingskostnaden för IPED2015, inklusive kliniskt fas IIa-Proof of Concept, kommer att uppgå till cirka 30 MSEK istället för 50 MSEK som tidigare har kommunicerats. Detta innebär att den uppskattade återstående kostnaden för att nå en potentiell exit uppgår till cirka 30 MSEK. För att finansiera genomförande av klinisk fas I-studie samt genomförande av klinisk fas IIa-studie med erhållet Proof of Concept har styrelsen nu föreslagit till en extra bolagsstämma att fatta beslut om en företrädesemission av units om sammanlagt cirka 31,8 MSEK, varav cirka 19,1 MSEK kan tillföras bolaget initialt och cirka 12,7 MSEK kan tillföras Bolagets via fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner med inlösenperiod under Q4 2018. Bolagets huvudsakliga ambition med detta finansieringsupplägg är att det, i det fall både nu förestående företrädesemission samt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 fulltecknas, inte kommer att behövas ytterligare kapitaltillskott för att utveckla IPED2015 till den punkt Initiator Pharma tiden haft som huvudsaklig målsättning – kliniskt fas IIa-Proof of Concept.

VD Claus Olesen kommenterar

”Jag ser flera goda skäl till varför Initiator Pharma är en god investering. För det första har vi en läkemedelskandidat som i prekliniken visat både god effekt och låg toxicitet, vilket givetvis bådar gott för kommande kliniska studier. Vi bemöter ett omfattande marknadsbehov på vilken vi har identifierat ett marknadssegment där ett mycket stort antal patienter idag står utan fungerande behandling. Vår tids-och kostnadseffektiva utvecklingsplan gör dessutom att vi kan nå Proof-of-concept, vår viktigaste värdeskapande brytpunkt, redan under 2019. Det enskilt viktigaste skälet till att investera i Initiator Pharma är att vi kan tillhandahålla en lösning på ett mycket allvarligt medicinskt problem som drabbar väldigt många människor.”

Fullständiga villkor och anvisningar, information om tecknings- och garantiåtagande samt prospekt, teaser och anmälningssedel utan företrädesrätt kommer att offentliggöras på bolagets (www.initiatorpharma.com), Sedermera Fondkommissions (www.sedermera.se) och AktieTorgets (www.aktietorget.se) respektive hemsidor senast i samband med att teckningstiden inleds.

Finansiell rådgivare

Sedermera Fondkommission är finansiell rådgivare till Initiator Pharma i samband med företrädesemissionen.

För information om den planerade emissionen, vänligen kontakta

Sedermera Fondkommission

Telefon: +46 40-615 14 10

E-post: info@sedermera.se

För ytterligare information om Initiator Pharma, vänligen kontakta 

Claus Elsborg Olesen, VD
Telefonnummer: +45 6126 0035

E-post: ceo@initiatorpharma.com

Denna information är sådan information som Initiator Pharma (publ) måste offentliggöra enligt EU: s förordning om marknadsmissbruk. Informationen lämnades under ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 februari 2018.

Om Initiator Pharma

Initiator Pharma är ett bioteknikbolag med säte i Århus, Danmark. Bolagets huvudtillgång, IPED2015, är en läkemedelskandidat avsedd för patienter med erektil dysfunktion. Behandlingen förväntas förbättra livskvaliteten för ett växande antal patienter som inte reagerar på eller som inte kan behandlas med befintliga läkemedel på marknaden. Läs mer på www.initiatorpharma.com

Om erektil dysfunktion

ED är en sexuell dysfunktion som kännetecknas av oförmågan att uppnå eller bibehålla erektion under samlag. Över 150 miljoner män i hela världen lider av ED, ett antal som förväntas öka till över 320 miljoner fram till 2025 med anledning av en åldrande befolkning och ökad förekomst av livsstilssjukdomar som diabetes. ED leder till nedsatt livskvalitet hos patienter genom olika psykosociala faktorer såsom låg självkänsla, depression, nedstämdhet, ilska, frustration, ångest, relationsproblem m.m. (Althof, 2002; Shabsigh et al., 1998, Tsai, 2008; Litwin et al., 1998)