KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I INSPLANET AB (publ)

Aktieägarna i Insplanet AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndag den 11 maj 2009 klockan 15:00 i bolagets lokaler, Grevgatan 34, Stockholm. Anmälan Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 5 maj 2009 och skall dessutom per post till Insplanet AB (publ) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 7 maj 2009. Adressera brevet till Insplanet AB, att: Henrik Ingvarsson, Box 26 000, 100 41 Stockholm. Eller skicka anmälan till bolagsstamma@insplanet.com.

Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden uppges.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 5 maj 2009 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Anförande av verkställande direktören
9.a) Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer
11. Val av styrelse
12. Beslut om valberedning
13. Ändring av bolagsordningen
14. Beslut om emission av teckningsoptioner uppdelade på tre delprogram samt godkännande av överlåtelse av dessa till anställda
a) delprogram 1
b) delprogram 2
c) delprogram 3
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
P9. Styrelsen föreslår årsstämman en ordinarie utdelning om 0,65 SEK per aktie samt en extra utdelning om 1,35 SEK per aktie, Den totala utdelningen om 2,00 SEK per aktie motsvarar 23,2 MSEK. Som avstämningsdag för utdelning föreslås 14 maj. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen kunna verkställas den 19 maj.

Bolaget har underrättats om att aktieägare som representerar mer än 50 % procent av samtliga röster i bolaget kommer att stödja följande förslag för punkt 10, punkt 11 och punkt 12.

P10. Arvode till styrelsen föreslås utgå med 260 000 kronor (135 000) att fördelas med 60 000 kronor till styrelsens ordförande, 40 000 kronor till ordinarie ledamöter som ej är anställda i bolaget. Arvode till revisorn skall utgå enligt räkning.

P11. Omval av ordinarie ledamöterna Göran Lindén, Göran Stern, Peter Ahldin och Daniel Soussan. Nyval av Sven Hagströmer, David Frykman och Erik Hjelmstedt. Richard Båge och Nicklas Storåkers har avböjt omval.

P12. Föreslaget att en valberedning skall tillsättas. Föreslaget är att valberedningen skall bestå av bolagets tre största aktieägare per den sista september 2009, samt utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
Om under valberedningens mandatperiod aktieägare som representeras i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamot representerande sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna äga utse ny ledamot. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga ledamoten och utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2010 för beslut:
- förslag till stämmoordförande,
- förslag till styrelse,
- förslag till styrelseordförande,
- förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
- förslag till revisorsarvoden, och
- förslag rörande valberedning för årsstämman 2011.

P13. Ändring av bolagsordningen avseende kallelseförfarande i $8 föreslås lyda: ”Kallelse till bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.”

P14. I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal föreslår styrelsen för Insplanet AB (publ) (”Bolaget”) att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av totalt högst 348 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna skall fördelas på tre olika delprogram (delprogram 1-3) omfattande högst 116 000 teckningsoptioner vardera.

Förslaget innebär i huvudsak följande:

I varje delprogram skall 116 000 aktier emitteras. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast det helägda dotterbolaget Insplanet Försäkrings AB, org. nr. 556681-4025, (”Dotterbolaget”) med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Maximal tilldelning kan inte garanteras. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen enligt vedertagna värderingsmodeller.
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under given period för respektive delprogram på NASDAQ OMX First North eller på den Börs som bolagets aktier handlas på.
Teckningskursen för aktier som tecknas i delprogram 1 skall beräknas på basis av kursen under perioden från och med den 18 maj 2009 till och med den 29 maj 2009, aktier som tecknas i delprogram 2 beräknas på basis av kursen under perioden från och med den 17 maj 2010 till och med den 28 maj 2010 och aktier som tecknas i delprogram 3 skall beräknas på basis av kursen under perioden från och med den 16 maj 2011 till och med den 27 maj 2011. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för delprogram 1 kan ske från och med den 6 juni 2011 till och med den 17 juni 2011, för delprogram 2 kan teckning från och med den 4 juni 2012 till och med den 15 juni 2012 och för delprogram 3 kan teckning ske från och med den 3 juni 2013 till och med den 14 juni 2013.

Vid fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som styrelsens förslag innefattar (348 000 teckningsoptioner) kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 34 800 kronor fördelat på 348 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,1 motsvarande en utspädningseffekt om maximalt tre (3) procent, en (1) procent per delprogram.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan tillsammans med kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget från och med 27 april och sändes till aktieägare som anmäler att de önskar erhålla denna information från Bolaget.

Stockholm i april 2009
Insplanet AB (publ)
Styrelsen

Taggar: