Kallelse till extra bolagsstämma i Integrum AB (publ)

Aktieägarna i Integrum AB (publ), org. nr 556407-3145 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 20 april, kl. 17.00 i Krokslätts Fabriker, lokal ”Smedjan”, Krokslätts Fabriker 50 i Mölndal.

A.    Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 14 april 2020, och dels anmäla sitt deltagande till Bolaget per post till adress Integrum AB (publ), Krokslätts Fabriker 50, 431 37 Mölndal eller per e-post till info@integrum.se så att anmälan kommit Bolaget till handa senast tisdagen den 14 april 2020.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon­nummer, e-postadress, eventuella ombud och biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hem­sida www.integrum.se. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt får inte vara gällande längre än ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 14 april 2020 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B.    Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
8. Beslut om riktad nyemission
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Aktieägaren Pericardium AB, som representerar 640 000 A-aktier och 5 700 000 B-aktier, sammanlagt 6 340 000 aktier, vilket motsvarar ca 58 procent av rösterna i Bolaget per dagen för denna kallelse, lämnar följande förslag till stämman.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att styrelsens ordförande Rickard Brånemark, eller den han sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman.

Aktieägaren Fullriggaren Konsult AB, som representerar 19 539 B- aktier, vilket motsvarar ca 0,1 procent av rösterna i Bolaget per dagen för denna kallelse, lämnar följande förslag till stämman.

Punkt 8 - Beslut om riktad nyemission

Det föreslås att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 740 739 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 74 074 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett begränsat antal investerare i enlighet med Bilaga A. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det ansetts att det är till fördel för Integrums fortsatta utveckling att stärka ägarbilden med ett antal strategiska och långsiktiga aktieägare, samt att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolaget.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 5,40 kronor. Teckningskursen är baserad på marknadspris.
3. Teckning genom betalning ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.
4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
6. De nya aktierna omfattas av följande förbehåll: omvandlingsförbehåll och hembudsförbehåll.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen lämnar följande förslag till stämman:

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera till­fällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, tecknings­optioner och/eller konvertibler. Vid annan emission än med företrädesrätt för aktieägarna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning får endast B-aktier respektive teckningsoptioner och/eller konvertibler av­seende B-aktier emitteras och det totala antalet aktier som får omfattas av sådana emissioner (inklusive det antal aktier som kan nytecknas eller konverteras till enligt sådana teckningsoptioner och konvertibler) får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av Bolagets röster och kapital vid tidpunkten för nyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller annars med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet vid behov dels kunna stärka bolagets finansiella ställning, dels kunna möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse, investering i nya eller befintliga verksamheter eller utökad expansion i övrigt. Emission med avvikelse från aktieägarnas före­trädesrätt och vid betalning genom apport ska ske till marknadsmässig teckningskurs, i före­kommande fall med tillämpning av marknadsmässig emissionsrabatt, enligt då rådande marknadsför­hållanden. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget. Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upp­lysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Samtliga fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7 och 8 finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, wwww.integrum.se, från och med den 30 mars 2020. Handlingarna kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och upp­ger sin postadress.

I Bolaget finns per dagen för denna kallelse 15 097 300 aktier, varav 640 000 A-aktier och 14 457 300 B-aktier, motsvarande totalt 20 857 300 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

D. Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Mölndal i mars 2020

Styrelsen för Integrum AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta:
Maria Lopez, VD
Tel. 0708-46 10 69
Epost: maria.lopez@integrum.se

Dennis Baecklund, Ekonomichef
Tel. 0725-56 68 69
Epost: dennis.baecklund@integrum.se

Certified Adviser:
Erik Penser Bank AB
Tel. +46 8 463 8000
certifiedadviser@penser.se