Interfox Resources AB (publ) Delårsrapport januari – mars 2017

Väsentliga händelser under första kvartalet 2017

• Styrelsen fattade den 30 januari 2017 beslut om att, under förutsättning av efterföljande extra bolagsstämmas godkännande, genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om högst 22 089 402 kronor.

• Beslutet godkändes av extra bolagsstämma den 16 februari 2017. Bolagsstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler medförande en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget om högst 6 600 000 aktier.

• Interfox Resources AB meddelade i slutet av det första kvartalet 2017 att Nickel Mountain Resources AB (publ), noterat på NGM:s Nordic MTF, har tecknat avtal med Interfox om att förvärva det av IFOX helägda dotterbolag Mezhlisa Resources Cyprus Limited. Mezhlisa äger 50,18 % av IFOX ryska olje- och gastillgång i Tomsk, som innehar prospekteringslicensen 71-1 i Tomskregionen i Sibirien i Ryssland (”Tomskprojektet”).

• Transaktionen, som är villkorad av aktieägarnas godkännande på kommande bolagsstämmor den 24 maj i respektive bolag, genomförs baserat på att NMR förvärvar Mezhlisa, samt alla eventuella fordringar IFOX har på Mezhlisa samt BNG vid tillträdet, från IFOX mot revers om totalt SEK 220 000 000. IFOX kommer att kvitta denna revers mot aktier och konvertibler baserat på en kvittningskurs om SEK 0,90 per aktie/konvertibler resulterande i att antalet aktier i NMR som emitteras totalt inom ramen för avtalet, efter det att full konvertering av emitterade konvertibler skett, är 244 444 444. Detta motsvarar 85 % av det totala antalet utestående aktierna i NMR efter förvärvet.

• Initialt erhåller Bolaget 69 751 544 st aktier och 11 939 297 konvertibler i NMR. Resterande 162 753 603 aktier tecknas senast i slutet av november 2017. Det föreligger en skyldighet för IFOX att konvertera konvertiblerna till aktier i NMR senast den 31 juli 2018. Styrelsen avser att dela ut sammanlagt 232 505 147 NMR-aktier i två omgångar till aktieägarna i Interfox i takt med att av bolaget tecknade aktier i NMR registreras hos Bolagsverket samt så snart Interfox fria egna kapital medger sådan utdelning enligt aktiebolagslagens regler därom. Den första utdelningen om 69 751 544 st aktier planeras ske ut så snart som möjligt efter att beslut därom fattats på årsstämman den 30 juni. Utdelning nummer två sker så snart som möjligt med hänsyn taget till bolagets fria egna kapital. Tidpunkten för den andra utdelningen om 162 753 603 st aktier beräknas genomföras under Q4 2017 alternativt Q1 2018 beroende på huruvida bolaget erhåller tillstånd att ändra räkenskapsår. Resterande 11 939 297 aktier som erhålls vid Interfox konvertering av konvertiblerna avses ej delas ut och kommer således vara en del av bolagets egna kapitalet i Bolaget efter det att affären genomförts.

• NMR:s aktie är listad på NGM:s Nordic MTF. Anders Thorsell är föreslagen att väljas in i styrelsen i NMR på bolagsstämman den 24 maj. Som en del av transaktionen kommer Interfox att ges mandat att fortsatt arbeta med försäljningen av den ryska tillgången, både avseende befintliga samt nya potentiella köpare. Uppdraget är baserat på en rörlig ersättning om 10 % av en eventuell köpeskilling och löper initialt om 12 månader.

Väsentliga händelser efter periodens utgång

• AktieTorget meddelade i april 2017 att de fattat beslut om att avnotera bolagets aktie från handel på AktieTorget med sista handelsdag den 12 juni 2017. Interfox’s aktie kommer att handlas på den s k observationslistan under perioden fram till att avlistning sker. Aktieägare råds att inhämta relevant rådgivning för hantera eventuella konsekvenser av avlistningen. Bolaget undersöker beslutet fattat av AktieTorget och har anlitat juridiska rådgivare för att reda ut bolagets möjligheter att motsätta sig beslutet. Interfox undersöker alternativa möjligheter att erbjuda en likviditet i bolagets aktie efter avnoteringen på AktieTorget. Den förslagna affären med NMR och hur den är strukturerad syftar till att säkerställa fortsatt marknadsnotering avseende aktieägarnas investering i så hög grad som möjligt.

• Bolaget meddelade i slutet av april att Max Renard avgår som ordförande i Interfox Resources AB. Den tidigare styrelseledamoten, Jonathan Collins, tar över ordförandeskapet från och med den 1 maj. Jonathan är en brittisk advokat med omfattande erfarenhet av företagsaffärer i England och Asien. Han har under många år arbetat inom det internationella konglomeratet Jardine Matheson, baserad i Hong Kong

• Interfox Resources genomförde i slutet av april en riktad nyemission, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 16 februari 2017, om totalt 3 483 333 aktier. Teckningskursen uppgick till SEK 3,00 per aktie motsvarande ett totalt emissionsbelopp om SEK 10 449 999. Nyemissionen riktades till en investerare, Christine Marietta Hackel. Skälen till avvikelsen är att investeraren uttryckt intresse för att investera ett visst belopp i Bolaget samt att en riktad nyemission har bedömdes vara den bästa lösningen för Bolaget i termer av kostnader och genomförandeprocess. 

Finansiell översikt koncernen; januari – mars 2017

• Nettoomsättning under perioden januari – mars uppgick till SEK 0 (0).
• Resultat före skatt för perioden januari-mars uppgick till SEK -5 638 (-5 610) tusen
• Kassaflöde från den löpande verksamheten under det första kvartalet 2017 uppgick till SEK    4 620 (7 526) tusen
• Likvida medel uppgick vid periodens slut till SEK 6 719 (7 113) tusen
• Investeringar under det första kvartalet i OOO Bakcharneftegaz uppgick vid periodens utgång till SEK 3 038 tusen.

Finansiell utveckling 

Jämförelsetal för motsvarande period under det föregående verksamhetsåret anges nedan inom parentes ().

Koncernen

Nettoomsättningen uppgick till SEK 0 (0). Koncernen rapporterar ett rörelseresultat om
SEK -4 938 (-4 156) tusen för perioden januari-mars 2017. Bolaget hade vid periodens utgång SEK    6 719 (7 113) tusen i kassan.

Kassaflödet från den löpande verksamheten under perioden uppgick till SEK 4 620 (7 526) tusen, likvida tillgångar och andra kortfristiga fordringar uppgick vid periodens utgång till SEK 34 835 (8 652) tusen.

Moderföretaget

Nettoomsättningen uppgick till SEK 0 (0). Bolaget rapporterar ett rörelseresultat om
SEK -4 057 (-1 880) tusen för perioden januari-mars 2017. Bolaget hade vid periodens utgång SEK

6 719 (7 113) tusen i kassan.

Totala tillgångar i moderbolaget uppgick vid periodens utgång till SEK 156 795 (114 156) tusen och det egna kapitalet till SEK 132 751 (95 646) tusen.

Allmänt

Investeringar görs i det ryska dotterbolaget OOO Bakcharneftegaz (”BNG”), i vilket Interfox Resources vid periodens utgång via det helägda dotterbolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd (”Mezhlisa”) hade ett registrerat ägande om 50,18 procent. Vid periodens utgång hade Bolaget på detta sätt tillfört BNG och därmed projektet USD 8 985 300.

Försäljning av Mezhlisa Resources Cyprus Ltd till Nickel Mountain Resources AB

Interfox meddelande i slutet av mars 2017 att de har ingått avtal om försäljning och förvärv av Interfox helägda dotterbolag Mezhisa Resources Cyprus Ltd. Interfox säljer dotterbolaget till Nickel Mountain Resources AB som är noterat på Nordic Growth Markets lista Nordic MTF i Stockholm. Köpeskillingen uppgår till totalt SEK 220 000 0000. Köpeskillingen erläggs i sin helhet mot revers. Interfox kommer att kvitta denna revers mot aktier och konvertibler i NMR baserat på en kvittningskurs om SEK 0,90 per aktie/konvertibler resulterande i att antalet aktier i NMR som emitteras totalt inom ramen för avtalet, efter det att full konvertering av emitterade konvertibler skett, är 244 444 444.

Som ett resultat av denna försäljning kommer Interfox:s aktieägare, tillsammans med Interfox Resurces AB, efter erlagd betalning direkt och indirekt att äga 85 % av Nickel Mountain Resources.

Initialt erhåller Bolaget 69 751 544 st aktier och 11 939 297 konvertibler i NMR. Resterande 162 753 603 aktier tecknas senast i slutet av november 2017. Det föreligger en skyldighet för IFOX att konvertera konvertiblerna till aktier i NMR senast den 31 juli 2018. Styrelsen avser att dela ut sammanlagt 232 505 147 NMR-aktier i två omgångar till aktieägarna i Interfox i takt med att av Bolaget tecknade aktier i NMR registreras hos Bolagsverket samt så snart Interfox fria egna kapital medger sådan utdelning enligt aktiebolagslagens regler därom. Den första utdelningen om 69 751 544 st aktier planeras ske ut så snart som möjligt efter att beslut därom fattats på årsstämman den 30 juni. Utdelning nummer två sker så snart som möjligt med hänsyn taget till bolagets fria egna kapital. Tidpunkten för den andra utdelningen om 162 753 603 st aktier beräknas genomföras under Q4 2017 alternativt Q1 2018 beroende på huruvida bolaget erhåller tillstånd från Skatteverket att ändra räkenskapsår (från kalenderår till 1/7-30/6). Resterande 11 939 297 aktier som erhålls vid Interfox konvertering av konvertiblerna avses ej delas ut och kommer således vara en del av det egna kapitalet i Bolaget efter det att affären genomförts. 

Bolagsstruktur

Interfox Resources AB (publ) äger 100% av Mezhlisa Resources Cyprus Ltd, vilka i sin tur per 31 mars 2017 var registrerade som ägare av 50,18% av OOO Bakcharneftegaz i Tomsk, Ryssland.

Antal utestående aktier

Antal utestående aktier uppgår per utgången av det tredje kvartalet till 58 905 077 st.

Ytterligare 10 846 467 st aktier registrerades efter utgången av rapportperioden resulterande i att antalet utestående aktier per datum för rapporten uppgår till 69 751 544 st.  

Nedan följer en lista över de största aktieägarna i Interfox Resources AB (publ) per 2017-03-31. 

Om Interfox Resources

Interfox Resources AB är ett prospekteringsbolag som identifierar och utvecklar råvarutillgångar, främst olje- och gastillgångar. Affärsverksamheten omfattar idag utveckling av Bolagets första tillgång, licens 71-1 ”Ellej-Igajskoje” i Tomskregionen i Ryssland. Strategin är att säkerställa olje- och gasreservernas storlek och beskaffenhet och sedan utveckla tillgången samt förbereda för en försäljning eller ett fördjupat samarbete med en strategisk partner.

Kontaktinformation och organisationsnummer  

Interfox Resources AB (publ)

Eriksbergsgatan 10, 2 trp

114 30 Stockholm

Org nr: 556658-6797

Riskfaktorer

Bland huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen kan nämnas att Koncernens verksamhet är föremål för alla de risker och osäkerheter som verksamheter inriktade på prospektering samt förvärv, utbyggnad, produktion och försäljning av olja och gas är förknippade med. Alla värderingar av olje- och gasreserver samt olje- och gasresurser innehåller mått av osäkerhet. I många fall leder prospekteringsaktiviteter aldrig till utbyggnad och produktion. Koncernens eventuella oförmåga att behålla och expandera sina reserver skulle få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Koncernen kan även drabbas av olyckor och skador på anläggningar, miljö och människor samt naturkatastrofer. Varje större skada kan komma att få en negativ effekt på Koncernens förmåga att producera olja och gas.

Bolaget kan även i framtiden behöva vända sig till kapitalmarknaden för ytterligare kapitalanskaffning. Såväl storleken som tidpunkten för bolagets potentiella framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland reservernas beskaffenhet. Det finns risk för att erforderlig finansiering av verksamheten inte finns tillgänglig i rätt tid och till rimlig kostnad.

Se senaste årsredovisning för en mer omfattande genomgång av möjliga risker förknippade med bolagets verksamhet.

Kommande finansiella rapporter

Q2 samt 6 månader 2017:                        Publiceras 24 augusti 2017

Q3 2017 samt 9 månader 2017:               Publiceras 23 november 2017

Bokslutskommuniké 2017:                         Publiceras 22 februari 2018.

Årsstämma Interfox Resources

Årsstämma i Interfox Resources kommer att hållas den 30 juni 2017.  Plats och tidpunkt för stämman kommer att kommuniceras i samband med att kallelsen som skickas ut under maj/juni 2017.

Finansiella rapporter, pressmeddelanden och annan information finns tillgängligt på Interfox Resources hemsida: www.interfoxresources.se

Denna delårsrapport har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer.

Stockholm den 18 maj 2017.

Jonathan Collins                  Anders Thorsell

Ordförande                          Styrelseledamot

Charles Liu                         

Styrelseledamot

För ytterligare information, kontakta:

Anders Thorsell, t f VD

Email: anders@interfox.com samt tel 070-773 20 45

Denna information är sådan information som Interfox Resources AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 april 2017.

Fakta om Interfox Resources AB (publ):

Interfox Resources är ett bolag med inriktning på prospektering avseende olja och gas i Ryssland. I Ryssland kontrollerar Bolaget en licens i Tomskregionen i västra Sibirien, Ellej-Igaiskoje 71-1. Bolaget genomför ett arbetsprogram i syfte att omvandla resurser till reserver. Interfox Resources aktie är noterad på Aktietorget under namnet IFOX.