Interfox Resources AB samt Nickel Mountain Resources AB tecknar försäljningsavtal om Mezhlisa Resources Cyprus Ltd. Emissionens teckningstid förlängs.

Interfox Resources AB (publ) (”IFOX”) och Nickel Mountain Resources AB (publ) (”NMR”), listat på NGM:s Nordic MTF, har tecknat avtal (”Avtalet”) om en försäljning av IFOX helägda dotterbolag Mezhlisa Resources Cyprus Limited (”Mezhlisa”) (”Transaktionen”). Mezhlisa är ägarbolag för IFOX ryska tillgång i Tomsk, i vilken Mezhlisa enligt investeringsavtal har rätt att uppnå ett ägande om 74% och idag äger 50,18% av OOO Bakcharneftegaz (”BNG”), som innehar prospekteringslicensen 71-1 i Tomskregionen i Ryssland (”Tomskprojektet”).

Transaktionen genomförs genom att NMR förvärvar Mezhlisa, samt alla eventuella fordringar IFOX har på Mezhlisa samt BNG vid tillträdet, från IFOX mot revers om totalt SEK 220.000.000, vilka IFOX sedan ska kvitta mot aktier i NMR till en kvittningskurs om SEK 0,90 per aktie och antalet aktier i NMR som emitteras totalt inom ramen för avtalet är 244 444 444.

Kvittningskursen har räknats fram baserat på en överenskommen fördelning efter genomförd affär mellan de nuvarande aktieägarna i NMR samt de tillkommande aktieägarna från IFOX. IFOX aktieägare blir efter Transaktionens genomförande den dominerande aktieägarskaran i NMR, motsvarande 85% av det totala antalet aktier i NMR efter registrering av kvittningsemission.

Den absoluta majoriteten av de aktier i NMR som IFOX erhåller genom kvittningsemissionerna kommer så snart som möjligt därefter att delas ut till IFOX cirka 7 600 aktieägare, vilka därigenom blir aktieägare i NMR, som då äger och förvaltar Mezhlisa och därmed Tomskprojektet. NMR har sedan tidigare cirka 360 aktieägare. Mer information om tidpunkt för teckning av NMR-aktier genom kvittning, utdelning, tidplan m m kommer att kommuniceras så snart detaljerna har fastställts.

Styrelserna i de respektive bolagen är övertygade om att affären är mycket förmånlig för såväl NMRs som IFOX aktieägare. NMR:s aktieägare tillförs ett mycket intressant projekt med stor potential och IFOX aktieägare har kvar större delen av ägandet i nämnda projekt, men tillförs aktieägande i framförallt ett stort och väl genomarbetat nickelprojekt med potentiellt stor uppsida samt byter marknadsplats, vilket skapar likviditet i investeringen för IFOX aktieägare. Styrelsen i NMR är enligt IFOX bedömning mycket kvalificerad för att äga och förvalta Tomskprojektet och har lång och omfattande erfarenhet av att äga, driva och utveckla olja och gas i Ryssland.

IFOX och dess nuvarande förhandlingsansvariga kommer även fortsatt att driva de tidigare initierade förhandlingarna med dels tidigare kommunicerade, men också alternativa spår vidare med full kraft för den nye ägarens räkning, men inget av bolagen kommer att kommentera dessa förhandlingar innan det finns konkret information att förmedla. Som ersättning för detta uppdrag ska IFOX erhålla 10% av en potentiell köpeskilling i kommission.

IFOX kommer om Transaktionen genomförs att inte längre vara en koncern utan endast ett enda bolag utan andra större tillgångar än under en period innehav av aktier i NMR. Den framtida inriktningen och verksamheten för IFOX kommer att beslutas efter ett eventuellt genomförande av Transaktionen. NMR kommer om Transaktionen genomförs att tillföras ett dotterbolag, Mezhlisa, samt ett dotterdotterbolag i form av BNG.

Det kan inte garanteras att Transaktionen genomförs. Transaktionen är föremål för godkännanden från respektive bolags aktieägare samt sedvanliga slutförandevillkor, såsom till exempel genomförande av IFOX föreliggande företrädesemission.

Förlängning av teckningstiden för företrädesemissionen

Interfox Resources AB (“IFOX”) styrelse har med anledning av Transaktionen och aktieägarnas behov av tid för att tillgodogöra sig informationen som tillkommit genom det potentiella genomförandet av Transaktionen beslutat att förlänga teckningstiden i den föreliggande företrädesemissionen till den 21 april 2017.

Villkor för Transaktionen i korthet:

Köpeskillingen om SEK 220.000.000 kommer efter bolagsstämmors godkännande att kvittas mot aktier i NMR till en kurs om SEK 0,90 per aktie, vilket ger IFOX såväl en rätt som en skyldighet att teckna 244 444 444 stycken nyemitterade aktier i NMR.

Antalet aktier i NMR före genomförande av Transaktionen är 42 676 042. Antalet aktier efter genomförande av Transaktionen är 287 120 486, under förutsättning att inga ytterligare nyemissioner genomförs i NMR innan Transaktionens avslut.

IFOX erhåller således 85% av det totala antalet aktier i NMR, före utdelningar av aktierna. Utspädningen för aktieägarna i NMR är således 85%.   

Undantag från budplikt

IFOX kommer att uppnå ägande i NMR överstigande budpliktsgränsen. IFOX kommer inom kort att hos Aktiemarknadsnämnden ansöka om undantag från bestämmelserna om budplikt, vilket i normalfallet beviljas vid denna typ av transaktion.

Drift av projektet

Mezhlisa och Tomskprojektet kommer således om Transaktionen genomförs att drivas i regi av NMR. I syfte att fortsatt driva projektet och relationen med BNG kommer Anders Thorsell att föreslås att väljas in i styrelsen i NMR samt att ha en operativ roll i NMR med ansvar för relationen med den lokale partnern. Inga ändringar planeras för närvarande i IFOX styrelse och ledning med anledning av den planerade avyttringen.

BNG är för närvarande i färd med att på vintervägarna transportera in den utrustning och de mest svårtransporterade materialen som är nödvändigt för att under den varma säsongen kunna genomföra tester av de sista fem intervall som bedömts intressanta att testa innan prospekteringen avseende brunn 4 är slutförd. 

Planerade bolagsstämmor

Såväl IFOX som NMR kommer att kalla till extra bolagsstämmor för att erhålla aktieägarnas godkännanden av Transaktionen. I samband därmed kommer ytterligare information om bolagen, Avtalet och Transaktionen, inklusive utdelning av aktierna att lämnas. Sådana kallelser utfärdas separat. För att tydliggöra uppdelningen mellan bolagen har the Far East and Pacific Investments Inc samt Interfox Holdings AB lämnat fullmakt till styrelseordförande i NMR, Patric Perenius att, efter det att Transaktionen godkänts på NMR och IFOX extra bolagsstämmor företräda samtliga deras aktier i NMR på bolagsstämma samt att på eventuell bolagsstämma företräda IFOX aktier i NMR till dess att de delats ut.

Kort information om NMR

Nickel Mountain Resources AB (publ) har som främsta syfte att driva och utveckla Europas största outnyttjade nickelfyndighet Rönnbäcken i Storumans kommun i Västerbotten med ett totalt tonnage överstigande 668 miljoner ton.

Omfattande prospekteringsarbete och tekniska studier har gjorts under de senaste tio åren och detta arbete har resulterat i en god kunskap om fyndigheternas egenskaper och potential. Den 31 december 2015 förvärvade Archelon AB 99,6 procent av aktierna i Nickel Mountain Resources AB (publ) från den dåvarande ägaren Nickel Mountain Group AB (”NMG”). Anledningen till denna transaktion var att NMG beslutat att helt byta inriktning på sin verksamhet. NMG ändrade även namn till Axactor AB. Totalt har NMG och dess föregångare IGE AB investerat drygt 100 miljoner kronor i prospekteringsarbeten, anrikningsförsök och andra typer av omfattande utredningar avseende bland annat logistik, framtida gruvutveckling, miljöpåverkan och projektets socioekonomiska konsekvenser.

Bolagets strategi är att invänta ett högre nickelpris och då försöka träffa avtal om försäljning av projektet Rönnbäcken. Det är i dagsläget omöjligt att tidsbestämma en sådan händelseutveckling.

Samtidigt skall Bolaget använda visst kapital till prospektering omfattande fältkartering, geokemiska och geofysiska undersökningar samt kärnborrning. Avsikten med dessa insatser är att tillföra Bolaget ytterligare mineraltillgångar att kommersialisera. Verksamheten är till sin natur sådan att kostnader överstiger intäkter fram till dess att försäljning av någon, flera eller samtliga tillgångar har inträffat. Alternativt kan hela Bolaget bli uppköpt.

NMR:s helägda dotterbolag Nickel Mountain AB är aktivt inom prospektering i Sverige. Huvudfokus ligger på att hitta nickelfyndigheter och att driva dessa vidare till ett läge där de är intressanta att förvärva för svenska eller internationella gruvbolag. Även andra metaller, bland annat guld, är av intresse. Under 2016 har NMR sökt och beviljats två nya undersökningstillstånd; Orrbäcken nr 4 i Skellefteå kommun avseende nickel samt Kattisavan nr 4 i Lycksele kommun avseende guld.

Tilläggsmemorandum

IFOX kommer med anledning av informationen i detta pressmeddelande att upprätta och offentliggöra ett tillägg till det memorandum som upprättats med anledning av den pågående företrädesemissionen. Tilläggsmemorandumet kommer att publiceras och hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.interfoxresources.se samt på www.mangold.se och www.aktietorget.se onsdagen den 5 april 2017. Emissionen är fortsatt fullt ut garanterad till teckningstidens utgång.

Investerare som före offentliggörandet av tilläggsmemorandumet har gjort en anmälan eller på annat sätt samtyckt till teckning av aktier i erbjudandet har enligt 2 kap. 34 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom två arbetsdagar från offentliggörandet av tilläggsmemorandumet, det vill säga fram till och med den 7 april 2017. Återkallelse ska ske skriftligen till Mangold Fondkommission AB, Emissioner: Interfox, Box 55691, 102 15 Stockholm eller via e-post till ta@mangold.se.

Investerare som har anmält sig för teckning av aktier genom förvaltare och önskar återkalla sin anmälan eller samtycke till teckning av aktier ska kontakta sin förvaltare. Anmälan som inte återkallas inom utsatt tid kommer att fortsatt vara bindande. Investerare som önskar kvarstå som tecknare av aktier behöver inte vidta några åtgärder.

För fullständiga villkor och övrig information om emissionen hänvisas till informationsmemorandumet som hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.interfoxresources.se samt på www.mangold.se och www.aktietorget.se och tilläggsmemorandumet som offentliggörs onsdagen den 7 april 2017 på samma platser.

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Anders Thorsell, t f VD

Email: anders@interfox.com samt tel 070-773 20 45

Denna information är sådan information som Interfox Resources AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 mars 2017.

Fakta om Interfox Resources AB (publ):

Interfox Resources är ett bolag med inriktning på prospektering avseende olja och gas i Ryssland. I Ryssland kontrollerar Bolaget en licens i Tomskregionen i västra Sibirien, Ellej-Igaiskoje 71-1. Bolaget genomför ett arbetsprogram i syfte att omvandla resurser till reserver. Interfox Resources aktie är noterad på Aktietorget under namnet IFOX.