Kallelse Extra Bolagsstämma
Aktieägarna i Interfox Resources AB (publ), org nr 556658-6797, kallas härmed till extra bolagsstämma den 24 maj 2017 kl. 08.00 på Konferens Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A, 113 81 Stockholm.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 18 maj 2017, dels senast kl. 12.00 den 18 maj 2017, till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 18 maj 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen till bolaget under adress Interfox Resources AB (publ), Eriksbergsgatan 10, 2tr, 114 30 Stockholm eller per e-post till resources@interfox.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Formulär för fullmakt finns tillgängligt på bolagets hemsida www.interfoxresources.se. Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av överlåtelsen av Mezhlisa Resources Cyprus Ltd
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Avslutning
Punkt 6
Interfox Resources AB (publ), org nr 556658-6797 (”Bolaget”) har, förutsatt bolagsstämmas efterföljande godkännande, avtalat om att överlåta samtliga 1 000 aktier (”Aktierna”) i det helägda dotterbolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd (”Mezhlisa”) till Nickel Mountain Resources AB (publ) (”NMR”) listat på NGM:s Nordic MTF (”Transaktionen”).
Mezhlisa kontrollerar, genom det ryska bolaget OOO Bakcharneftegaz (“BNG”), prospekteringslicensen 71-1 i Tomskregionen i Ryssland (“Tomskprojektet”). Mezhlisa har idag ett ägande om 50,18% av BNG men har enligt ett investeringsavtal rätt att uppnå ett ägande om 74% av BNG och indirekt Tomskprojektet. I Transaktionen ingår även Bolagets samtliga fordringar på Mezhlisa som per 2017-04-17 uppgår till USD 8 985 300 samt Bolagets fordringar på BNG som per 2017-04-17 uppgår till USD 340 000 (”Fordran”).
Köpeskillingen för Aktierna, inklusive Fordran, uppgår till sammanlagt 220 000 000 kronor. Ersättningen ska erläggas dels genom kontant betalning om 0,40 kronor samt genom utfärdandet av tre skuldebrev fördelade enligt nedan:
Skuldebrev Belopp
Skuldebrev 1 62 776 389,60 kronor
Skuldebrev 2 146 478 242,70 kronor
Skuldebrev 3 10 745 367,30 kronor
Skuldebrev 1 och 2 ska, förutsatt NMRs bolagsstämmas beslut därom, stegvis kvittas mot sammanlagt 232 505 147 nyemitterade NMR-aktier till en teckningskurs om 0,90 kronor per aktie. Skuldebrev 3 ska, förutsatt NMRs bolagsstämmas beslut därom kvittas mot sammanlagt 11 939 297 tvingande konvertibler i NMR till en teckningskurs om 0,90 kronor/konvertibel med åtföljande skyldighet att konvertera till 11 939 297 aktier till en konverteringskurs om 0,90 kronor/aktie.
Samtliga av Bolaget tecknade NMR-aktier som betalas genom kvittning av Skuldebrev 1 (69 751 544 aktier) respektive Skuldebrev 2 (162 753 603 aktier) ska, så snart respektive nyemission registrerats hos Bolagsverket och förutsatt bolagstämmans beslut därom, delas ut till Bolagets aktieägare vilka således blir aktieägare i NMR. Bolagets aktieägare kommer således, förutsatt att Transaktionen godkänns och beslut om utdelning enligt ovan fattas, tillsammans bli den dominerande aktieägarskaran i NMR.
Utdelningarna planeras att genomföras i två etapper i takt med att av Bolaget tecknade aktier i NMR registreras hos Bolagsverket samt så snart Interfox fria egna kapital medger sådan utdelning enligt aktiebolagslagens regler därom. Förslag till beslut om den första utdelningen av NMR-aktier planeras läggas fram på Bolagets kommande årsstämma 2017-06-30 alternativt på en extra bolagsstämma att hållas samma dag som årsstämman (”Utdelning 1”). Tidpunkten för när Bolaget kommer föreslå en bolagsstämma att fatta beslut om den andra utdelningen beror på om Bolaget erhåller tillstånd från Skatteverket för omläggning av räkenskapsår (från kalenderår till 1/7-30/6). För det fall tillstånd enligt ovan erhålls från Skatteverket beräknas den andra utdelningen, förutsatt bolagsstämmans beslut därom, kunna äga rum innan utgången av år 2017. I annat fall kommer den andra utdelningen, förutsatt bolagsstämmans beslut därom, äga rum senast under april 2018 (dvs. vid Bolagets årsstämma där årsredovisningen för räkenskapsåret 2017 fastställs) (”Utdelning 2).
NMR äger Europas största outnyttjade nyckelfyndighet – Rönnbäcken i Storumans kommun i Västerbotten. En presentation av NMRs nickelprojekt framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.
Styrelserna i såväl Bolaget och NMR är övertygade om att Transaktionen är förmånlig för såväl Bolagets som NMR aktieägare. NMR aktieägare tillförs genom Tomskprojektet ett intressant projekt med stor potential och Bolagets aktieägare har kvar större delen av ägandet i Tomskprojekt, men tillförs aktieägande i framförallt ett stort och väl genomarbetat nickelprojekt med potentiellt stor uppsida samt byter marknadsplats, vilket skapar likviditet i investeringen för Bolagets aktieägare.
Transaktionen är bl.a. även villkorad av att bolagsstämman i NMR fattar beslut om godkännande av Transaktionen samt fattar beslut om emission av aktier och konvertibler på i korthet de villkor som angivits ovan.
Med beaktande av det ovan nämnda föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att godkänna Transaktionen. Vidare föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att godkänna att Bolaget utfärdar en fullmakt varvid styrelseordföranden i NMR erhåller en rätt att vid bolagsstämma med aktieägarna i NMR företräda samtliga av Bolaget tillhöriga aktier i NMR intill dess att Utdelning 1 och Utdelning 2 genomförts. Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7-8 nedan.
Punkt 7
För att möjliggöra den i punkten 8 nedan förslagna minskningen av aktiekapitalet föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt nedan angivna förslag.
§4 Aktiekapital
Aktiekapital ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
Styrelsens förslag till beslut är villkorad av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkterna 6 och 8. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 8
För att skapa en ökad flexibilitet mellan Bolagets fria och bundna kapital föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 69 054 028,56 kronor för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Föreslaget högsta minskningsbelopp förutsätter att följande fram till och med 2017-04-24 beslutade men ännu ej hos Bolagsverket registrerade nyemissioner, vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet, har registrerats hos Bolagsverket.
- Företrädesemission godkänd av bolagsstämman 2017-02-16 om högst 7 363 134 aktier till en teckningskurs om 3,00 kronor/aktie, varvid aktiekapitalet högst kan komma att öka med 7 363 134 kronor.
- Riktad nyemission, beslutad av styrelsen 2017-04-24 med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma 2017-02-16, om högst 3 483 333 aktier till en teckningskurs om 3,00 kronor/aktie varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 3 483 333 kronor.
Efter det att minskningsbeslutet registrerats enligt aktiebolagens regler därom ska Bolagets aktiekapital uppgå till 697 515,44 kronor. Det noteras att Bolagsverkets tillstånd till beslut om minskning av aktiekapitalet erfordras.
Styrelsens förslag till beslut är villkorad av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkterna 6 och 7. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 9
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt nedan angivna förslag.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att huvudsakligen tillhandahålla konsulttjänster och rådgivning inom råvarusektorn, jordbruk samt andra reala tillgångar, investera i råvarusektorn, jordbruk samt i andra reala tillgångar samt bedriva handel med finansiella instrument såsom aktier och därtill relaterade värdepapper, obligationer och valutor, fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.
§11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 0107-0630.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 58 905 077. Därtill har Bolaget beslutat om emission av ytterligare 10 846 467 aktier som ännu ej registrerats hos Bolagsverket. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 6-9 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två (2) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.interfoxresources.se under samma period. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid stämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § 1p. aktiebolagslagen.
Stockholm 24 april 2017
Interfox Resources AB (publ)
Styrelsen