IGT lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 67,56 kronor per aktie i Entraction

Detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandet riktar sig inte till (och inte heller godkänns accepter från) personer i dessa länder eller i andra länder där deltagandet förutsätter att ytterligare dokumentation upprättas, registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver de åtgärder som krävs enligt svensk rätt.

International Game Technology (NYSE: IGT) (”IGT”) – världsledande inom design, utveckling och tillverkning av spelmaskiner och systemprodukter, samt inom online och mobila spellösningar för reglerade spelmarknader – offentliggör härmed ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Entraction Holding AB (”Entraction” eller ”Bolaget”) att förvärva samtliga A-aktier och B-aktier i Entraction för 67,56 kronor per aktie (”Erbjudandet”) genom det helägda svenska dotterbolaget Goldcup 6663 AB, under föreslagen namnändring till Eagle One AB[1] (”Eagle One”). B-aktierna i Entraction är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North Premier Stockholm (”First North”).

”Tillskottet av Entraction stärker IGTs position på den legala marknaden för interaktivt spel”, sade Patti Hart, VD och koncernchef för IGT. ”Detta stärker vårt interaktiva spelutbud genom att tillföra poker, bingo, casino och sportbetting. Denna kombination kommer att ge ökat värde för våra kunder och samarbetspartners världen över. Vi är även mycket glada över att få välkomna Entraction som det senaste tillskottet i IGT-familjen.”

”Styrelsen för Entraction har efter en grundlig utvärdering av IGTs erbjudande, enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera erbjudandet.” sade Börje Fors, styrelseordförande i Entraction.[2] 

”Erbjudandet innebär en fantastisk möjlighet för våra anställda, kunder och aktieägare” sade Peter Åström, VD och koncernchef för Entraction. ”Entraction kommer kunna dra fördel av IGTs globala storlek och distributionsnät och på så vis avancera inom både kort- och långsiktiga målsättningar på spännande nya sätt. Vi ser fram emot att ansluta till IGT-teamet.”

Sammanfattning: 

• Aktieägarna erbjuds 67,56 kronor kontant för varje aktie i Entraction, vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om 700 miljoner kronor.[3] 
• Erbjudandet motsvarar en premie om 57,7 procent jämfört med Entractions volymviktade genomsnittliga betalkurs för B-aktien under de senaste tre månaderna och en premie om 33,8 procent jämfört med stängningskursen den 4 maj 2011.
• Den största aktieägaren i Entraction, Henrik Kvick (styrelseledamot i Entraction), samt ytterligare en aktieägare, som tillsammans innehar cirka 16,5 procent av det totala antalet aktier och 12,5 procent av det totala antalet röster i Bolaget har under vissa förutsättningar förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Därutöver har aktieägare med ett innehav om ytterligare cirka 4,7 procent av det totala antalet aktier och 3,5 procent av det totala antalet röster förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet.
• Styrelsen för Entraction har enhälligt beslutat att rekommendera Entractions aktieägare att acceptera Erbjudandet (Henrik Kvick har på grund av intressekonflikt inte deltagit i beslutet).[4] 
• Erbjudandet är föremål för sedvanliga villkor, innefattande bland annat att (i) Erbjudandet accepteras av aktieägare som representerar mer än 90 procent av aktierna och (ii) erforderliga myndighetstillstånd erhålls.
• Erbjudandet kommer att finansieras med för IGT tillgängliga likvida medel.
• Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 13 maj till och med den 7 juni 2011.
• Likviddagen, förutsatt att erforderliga tillstånd och godkännanden erhålles samt övriga villkor uppfylls, beräknas infalla den 15 juni 2011.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet 

IGT är världsledande inom design, utveckling och tillverkning av spelmaskiner och systemprodukter, samt inom online och mobila spellösningar för reglerade spelmarknader. Under räkenskapsåret 2010 uppgick IGTs totala intäkter till USD 1 987 miljoner. Rörelseresultatet uppgick till USD 433 miljoner.

Entraction grundades år 2000 och driver ett av världens största legala onlinepokernätverk och har snabbt vuxit till en av de ledande leverantörerna av online spelprodukter och tjänster. Entractions skalbara och stabila business-to-business plattform används av över 4 miljoner registrerade spelare och drivs i samarbete med över 60 aktörer. Dessutom tillhandahåller Entraction ett omfattande utbud av de tjänster som är nödvändiga för att driva en framgångsrik spelsajt såsom driftledning, backoffice-verktyg, kundsupport, betalningslösningar, säkerhet och skydd mot bedrägerier.

Ett framgångsrikt förvärv av Entraction kommer att stärka IGTs förmåga att utöka sin position inom den snabbväxande interaktiva spelvärlden. Sammanslagningen förväntas ge Entraction den globala storleken och distributionsnätet att samarbeta med spelbolag och landbaserade kasinon över hela världen.

IGT värdesätter den kompetens och erfarenhet som Entractions ledning och anställda kommer att tillföra bolaget. IGT värdesätter även Entractions fokus på att leverera högkvalitativa, effektiva business-to-business lösningar till sina samarbetspartners och har ambitionen att skydda, investera i och expandera Entractions verksamhet.

Transaktion och vederlag 

Eagle One, ett helägt svenskt dotterbolag till IGT, erbjuder 67,56 kronor kontant för varje A-aktie och B-aktie i Entraction. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Entraction genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

Courtage utgår ej i samband med Erbjudandet.

Jämfört med Entractions volymviktade genomsnittliga betalkurs för B-aktien på First North under de senaste tre månaderna fram till och med den 4 maj 2011 om cirka 42,85 kronor, motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 57,7 procent. Jämfört med stängningskursen på First North den 4 maj 2011 om 50,50 kronor per aktie, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 33,8 procent.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 700 miljoner kronor.

IGT och Eagle Ones aktieägande i Entraction

Varken IGT eller Eagle One innehar eller kontrollerar för närvarande några aktier i Entraction och har inte förvärvat några aktier i Bolaget under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

IGT kan under anmälningsperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Entraction. Alla sådana förvärv eller överenskommelser skall ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Rekommendation från Entractions styrelse

Styrelsen för Entraction har den 4 maj 2011 enhälligt (utan deltagande från styrelsemedlemmen Henrik Kvick på grund av intressekonflikt) beslutat att rekommendera Entractions aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Åtaganden och stöd för Erbjudandet

Den största aktieägaren i Entraction, Henrik Kvick, som innehar 1 542 258 aktier motsvarande cirka 14,9 procent av det totala antalet aktier och 11,3 procent av det totala antalet röster i Entraction, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet och överlåta sina aktier till Eagle One i Erbjudandet. Detta åtagande är villkorat av att inte någon annan offentliggör ett konkurrerande erbjudande om förvärv av aktier i Entraction till ett pris per aktie som är minst 10 procent högre än priset per aktie i Erbjudandet och som Eagle One beslutar att inte matcha (det vill säga erbjuda ett pris som minst motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom fem handelsdagar. Vidare har ytterligare en aktieägare, som direkt eller genom dotterbolag, innehar 164 204 aktier motsvarande cirka 1,6 procent av det totala antalet aktier och 1,2 procent av det totala antalet röster i Entraction, åtagit sig att acceptera Erbjudandet och att överlåta sina aktier till Eagle One i Erbjudandet. Detta åtagande är villkorat av att inte någon annan offentliggör ett konkurrerande erbjudande om förvärv av aktier i Entraction till ett pris per aktie som är högre än priset per aktie i Erbjudandet och som Eagle One beslutar att inte matcha (det vill säga erbjuda ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom fem handelsdagar. Därutöver har tre aktieägare med ett innehav om ytterligare cirka 484 181 aktier motsvarande 4,7 procent av det totala antalet aktier och 3,5 procent av det totala antalet röster förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet.

Transaktionsavtal med Entraction

Eagle One och Entraction har den 4 maj 2011 ingått ett transaktionsavtal, som innehåller bland annat följande väsentliga villkor:

• Entractions styrelse har åtagit sig att rekommendera Erbjudandet, samt att, om ett högre konkurrerande erbjudande avseende Entraction offentliggörs, fortsätta att rekommendera Erbjudandet, förutsatt att (i) Eagle One senast klockan 8.00 (CET) den femte handelsdagen efter offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet höjer vederlaget till en nivå som motsvarar eller är högre än vederlaget i det konkurrerande erbjudandet, (ii) villkoren i Erbjudandet i allt väsentligt är likvärdiga med villkoren i det konkurrerande erbjudandet samt (iii) Entractions styrelse, efter egen bedömning men med goda avsikter, själva anser sig uppfylla såväl lojalitetsplikt i allmänhet som sina skyldigheter i övrigt enligt tillämplig lag eller annan reglering, innefattande Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och god sed på aktiemarknaden;

• Entraction har åtagit sig att, under i avtalet närmare angivna förutsättningar, inte aktivt söka efter alternativa erbjudanden avseende Entraction;

• Entraction har åtagit sig att ersätta Eagle One och/eller IGT för kostnader, avgifter och utgifter som uppkommer i samband med Erbjudandet upp till ett maximalt belopp om 7,0 miljoner kronor, eller för det fall detta belopp är högre, 1,0 procent av det totala vederlag som erbjudits i ett högre erbjudande från Eagle One, om Entractions styrelse återkallar eller på ett för Eagle One väsentligen negativt sätt ändrar sin rekommendation av Erbjudandet eller vid överträdelse av åtagandet att inte söka efter alternativa erbjudanden. Entraction är inte ersättningsskyldigt om Entractions styrelse återkallar sin rekommendation av Erbjudandet och i stället rekommenderar ett konkurrerande erbjudande och detta konkurrerande erbjudande inte fullföljs inom sex (6) månader från offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet. Ersättningsskyldigheten är villkorad av att denna skyldighet inte strider mot tillämplig lag och att Aktiemarknadsnämnden, efter framställan av Eagle One, inte uttalar att utbetalning av målbolaget av sådant belopp strider mot Takeover-reglerna eller god sed på aktiemarknaden;

• Styrelsen för Entraction har åtagit sig att, i den utsträckning det skäligen kan förväntas av dem, verka för att säkerställa att Entraction bedriver sin verksamhet i enlighet med normala affärsmässiga principer och inte genomför transaktioner eller på annat sätt vidtar åtgärder som är rörelsefrämmande; och

• Entraction har vidare åtagit sig att vidta vissa åtgärder för att underlätta fullföljandet av Erbjudandet, bl.a. att medverka vid Eagle Ones upprättande av erbjudandehandlingen, liksom att bistå med nödvändig medverkan avseende utarbetande och ingivande av ansökningar om erforderliga myndighetstillstånd och godkännanden.

Transaktionsavtalet kommer i sin helhet att återges i erbjudandehandlingen.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Eagle One blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Entraction (efter full utspädning);
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva Entraction på villkor som är mer förmånliga för aktieägare i Entraction än villkoren enligt Erbjudandet;
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Entraction erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Eagle One acceptabla villkor;
4.  att varken Erbjudandet eller förvärvet av Entraction helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstols­avgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Eagle Ones kontroll och som Eagle One skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
5. att ingen information som offentliggjorts av Entraction, eller på annat sätt tillhandahållits av Entraction till IGT eller Eagle One, är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Entraction offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av Entraction;
6. att inga omständigheter, som Eagle One inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan på Entractions försäljning, resultat, likviditet, tillgångar eller eget kapital; och
7. att Entraction inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förut­sättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande.

Eagle One förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren II–VII kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Eagle Ones förvärv av Entraction.

Eagle One förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, såvitt gäller villkor I ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.

Anställda i Entraction 

IGT värdesätter Entractions ledning och anställda. IGT värdesätter även Entractions fokus på att leverera högkvalitativa, effektiva business-to-business lösningar till sina samarbetspartners. Efter fullföljande av Erbjudandet har IGT för avsikt att skydda, expandera och investera i Entractions verksamhet genom att välkomna dess medarbetare med så lite avbrott och påverkan som möjligt.

Erbjudandets finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet kommer att finansieras av IGT inom ramen för befintliga likvida medel. Per den 31 mars 2011 uppgick likvida medel i IGT till cirka USD 373 miljoner.

Due diligence

IGT har genomfört en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence-granskning) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och även träffat Bolagets ledning i samband med detta. Under företagsutvärderingen har IGT bland annat granskat vissa avtal och viss finansiell information. Styrelsen för Entraction har meddelat IGT att ingen information har lämnats till IGT under denna process som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Entractions aktier, med undantag för ett utkast till delårsresultatet avseende perioden januari-mars 2011, som offentliggjordes före offentliggörandet av Erbjudandet och detta pressmeddelande.

Preliminär tidplan

Tvångsinlösen och avnotering

Så snart som möjligt efter det att Eagle One förvärvat aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i Entraction, avser Eagle One att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Entraction. I samband härmed avser Eagle One verka för att Entractions B-aktie avnoteras från First North.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag, Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och – i förekommande fall – Aktiemarknads­nämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet.

IGT har i sekretessavtal daterat den 15 mars 2011 och Eagle One har i ovan angivna transaktionsavtal, åtagit sig gentemot Entraction att följa Takeover-reglerna. Erbjudandet är lämnat i enlighet med Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns anmälningar från aktieägare eller av någon annan för aktieägarens räkning) i någon jurisdiktion där genomförandet av Erbjudandet eller godkännande av anmälningar enligt Erbjudandet inte skulle kunna ske i enlighet med gällande lagar och regler i dessa jurisdiktioner eller där genomförandet eller anmälningar enligt Erbjudandet förutsätter ytterligare dokumentation, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag, utom vid tillämpliga undantag. Erbjudandet kommer inte att inges för granskning eller registrering hos någon tillsynsmyndighet utanför Sverige. Erbjudandet har lämnats i USA under förlitande på Tier 1-undantaget i U.S. Securities Exchange Act från 1934, och är underkastat offentliggörande- och andra författningar och förfaranden för icke-amerikanska länder vilka skiljer sig från de i USA. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland, och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. IGT kommer inte att utbetala likvid enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland.

Rådgivare 

IGT har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat SEB Enskilda som finansiell rådgivare. Mannheimer Swartling är juridisk rådgivare avseende svensk rätt och Sidley Austin är juridisk rådgivare avseende amerikansk rätt i samband med Erbjudandet.

Stockholm den 5 maj 2011

Goldcup 6663 AB, under föreslaget namnbyte till Eagle One AB 

Styrelsen 

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för publicering den 5 maj 2011 kl 07:00 (CET).

För mer information vänligen kontakta:
Matt Moyer
Vice President, Investor Relations
IGT
Tel: +1 866-296-4232

Eagle One och IGT i korthet

Eagle One är ett av IGT helägt svenskt aktiebolag. Eagle Ones organisationsnummer är 556850-8856 och bolaget har sitt säte i Stockholms kommun. Eagle One har aldrig bedrivit, och bedriver heller inte för närvarande, någon verksamhet och dess enda affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och att vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera samt fullfölja Erbjudandet och därefter vara verksamt som moderbolag åt Entraction.

IGT (NYSE: IGT) är världsledande inom design, utveckling och tillverkning av spelmaskiner och systemprodukter samt inom online och mobila spellösningar för reglerade spelmarknader.

IGT är för närvarande reglerat i över 350 jurisdiktioner och har för närvarande cirka 4 900 anställda.

IGTs totala intäkter under räkenskapsåret 2010 uppgick till USD 1 987 miljoner, med ett rörelseresultat på USD 433 miljoner. IGT är noterat på NYSE, New York.

Mer information om IGT finns på www.IGT.com, alternativt följ IGT på Twitter på @IGTNews eller Facebook på www.facebook.com/IGT.

Information angående Erbjudandet finns tillgänglig på http://info.igt.com/se.

Entraction i korthet

Entraction är en av världens främsta leverantörer av produkter och tjänster till företag som önskar erbjuda onlinespel. Entraction är en oberoende leverantör och tillhandahåller ett av världens största pokernätverk.

Entractions utbud av produkter och tjänster innefattar allt från mjukvaror för nätpoker, betting, kasino och bingomjukvara till webbdesign, back office och support. Genom att erbjuda både nyckelfärdiga lösningar (turnkey) och fristående poker (stand alone) tillgodoser Entraction behoven hos i stort sett samtliga aktörer på dagens marknad.

Bolaget har kunder i hela Europa. Den fortgående verksamheten hos Entraction har cirka 100 anställda.

2010 uppgick Entractions omsättning för den fortgående verksamheten till cirka 341 miljoner kronor och rörelseresultatet till 20,2 miljoner kronor. Entractions B-aktie är upptagen till handel på NASDAQ OMX First North Premier Stockholm.

För mer information se www.Entraction.com

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden vilka i förhållande till den föreslagna Erbjudandet innebär vissa risker och osäkerhetsfaktorer, innefattande de förväntade fördelarna av förvärvet för IGT och IGTs strategiska och operativa förväntningar för sin interaktiva spelverksamhet. Faktiska händelser eller resultat kan på grund av ett antal risker och osäkerhetsmoment skilja sig väsentligt från de som beskrivs i detta pressmeddelande, innefattande bland annat att Erbjudandet inte kan fullföljas eller att fullföljandet försenas, att IGTs integration av Entraction, dess produkter, teknologi och medarbetare kan medföra svårigheter och att de förväntade fördelarna av Erbjudandet för IGT och dess kunder inte kan förverkligas. Ytterligare information om de potentiella faktorer som kan påverka IGTs verksamhet och finansiella resultat finns i IGTs anmälan till U.S. Securities and Exchange Commission, bland annat under rubrikerna ”Risk Factors” och ”Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” i IGTs i årsredovisning enligt formulär 10-K för räkenskapsåret 2010 och i kvartalsrapporten enligt formulär 10-Q för kvartalet som slutade den 31 december 2010. Dessa handlingar finns tillgängliga på SECs webbsida (www.sec.gov) och under ”Investor Relations” på IGTs webbplats (www.IGT.com). Alla uppgifter som framgår av detta pressmeddelande har lämnats per den maj 5 maj 2011, och IGT har inte för avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera informationen.

[1] Goldcup 6663 AB är ett nybildat svenskt aktiebolag, med registreringsnummer 556850-8856.

[2] Henrik Kvick, som innehar cirka 14,9 procent av aktierna och 11,3 procent av rösterna i Entraction, har åtagit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. Efter detta åtagande har Henrik Kvick inte deltagit i styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller beslut i anledning av Erbjudandet.

[3] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Entraction genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

[4] Henrik Kvick, som innehar cirka 14,9 procent av aktierna och 11,3 procent av rösterna i Entraction, har åtagit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. Efter detta åtagande har Henrik Kvick inte deltagit i styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller beslut i anledning av Erbjudandet.