Kallelse till årsstämma i Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ)

Aktieägarna i Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ), med säte i Täby kommun, Stockholms län, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 november 2019 klockan 16.00 hos Internationella Engelska Skolan i Enskede, Lingvägen 123, Enskede.

Anmälan m m

För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare
dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 november 2019,

dels   senast fredagen den 15 november 2019 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress Nytorpsvägen 5B, 183 71 Täby eller via e-post till agm@engelska.se. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd fredagen den 15 november 2019, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.corporate.engelska.se.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 40 130 000 med 40 058 000 röster, varav 40 050 000 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie och 80 000 är C-aktier vilka berättigar till en tiondels (1/10) röst per aktie. Bolaget innehar 80 000 C-aktier i eget förvar, vilka inte berättigar till utdelning.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och revisorer och revisorssuppleanter.
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende emission av aktier.
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
16. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid stämman, antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 1 och 10-12)
Valberedningen, bestående av Birker B. Bahnsen (utsedd av Bock Senior Capital Investors S.à.r.l. samt i sin roll som styrelsens ordförande), Barbara Bergström (utsedd av Mountainstream Holding I S.à.r.l) och Jan Hummel (utsedd av Paradigm Capital Value Fund SICAV), har avgivit följande förslag till beslut:

• att advokat Jesper Schönbeck utses till ordförande vid stämman (punkt 1).

• att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (punkt 10).

• att styrelsearvode ska uppgå till sammanlagt 1 850 000 kronor med följande fördelning. Ordföranden ska erhålla 500 000 kronor och övriga av stämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 250 000 kronor vardera. Birker B. Bahnsen har frivilligt avstått från att erhålla arvode. Arvode för utskottsarbete utgår med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 11).

• att styrelseledamöterna Birker B. Bahnsen, Brian Hatch, Maria Rankka, Lars Strannegård och Peter Wikström omväljs och att Carola Lemne och Robert Clark nyväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nyval av Carola Lemne som styrelsens ordförande. Noteras att Cecilia Marlow har avböjt omval som styrelseledamot. Nyval av revisionsbolaget KMPG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 12).

Carola Lemne

Carola Lemne, svensk medborgare och född 1958, har omfattande erfarenhet som ledare inom kunskapsföretag, liksom från styrelsearbete. Hon hade ledande positioner på Pharmacia under åren 1993-2000 och har även varit VD för Danderyds sjukhus (2000-2007), Praktikertjänst (2008-2014) och Svenskt Näringsliv (2014-2018). Carola är utbildad läkare samt med.dr. och docent vid Karolinska Institutet. Hon har tidigare varit styrelseledamot i bland annat Investor, Getinge, Meda, Apoteket och Strategiska Forskningsstiftelsen samt ordförande i styrelsen för Uppsala universitet (2013-2017). Carola är idag ordförande i utbildningsorganisationen Ung företagsamhet och vårdbolaget ArtClinic, styrelseledamot i Arjo AB (publ) och vice styrelseordförande i IRLAB Therapeutics AB.

Robert Clark

Robert Clark, brittisk medborgare och född 1954, var framgångsrik rektor under 13 år för Internationella Engelska Skolan i Enskede, innan han gick i pension i mars 2019. IES Enskede är moderskolan inom organisationen, och som väl respekterad rektor för skolan har Robert Clark spelat en betydelsefull ledar- och mentorroll i kretsen av IES-rektorer. Han har också representerat IES i en rad sammanhang, däribland i huvudmännens expertråd för skolutveckling. Robert Clark tog sin lärarexamen vid Nottingham University 1976 med inriktning mot naturvetenskap och idrott. Innan han kom till IES år 2006 var Robert Clark bland annat lärare på Stockholm International School samt ledamot av dess styrelse.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8)
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 125 741 312 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 398 062 989 kronor, totalt 523 804 301 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen om 523 804 301 kronor disponeras så att 1,16 kronor per aktie, totalt 46 458 000 kronor, utbetalas till aktieägarna och att bolagets återstående fria egna kapital, 477 346 301 kronor, överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås måndagen den 25 november 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Swedens försorg torsdagen den 28 november 2019.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Internationella Engelska Skolan ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Internationella Engelska Skolan ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Rörlig ersättning ska inte förekomma. Pension ska antingen baseras på ITP-systemet eller, om den ligger utanför ITP-systemet, vara premiebaserad och då högst utgöra 30 procent av den fasta lönen. Aktierelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman efter förslag från styrelsen.

Om särskilda skäl föreligger ska styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer. I händelse av en större avvikelse ska inför nästa årsstämma aktieägarna informeras om skälen för detta.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får öka bolagets aktiekapital i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Syftet med bemyndigandet är att, på ett snabbt och effektivt sätt, möjliggöra finansiering av rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen. Styrelsen ska även äga rätt att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner lämpliga och/eller erforderliga för att genomföra emissioner.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till slutet av nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.                
    
2. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels till att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till slutet av nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelser av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm.            
    
2. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor.                 
    
3. Överlåtelser får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.              
    
4. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.          
    
5. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier.

Övrigt
Beslut enligt punkt 14 och 15 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Valberedningens förslag enligt punkterna 1, 10-12 och styrelsens förslag enligt punkterna 8, 13-15 kommer senast den 31 oktober 2019 att hållas tillgängliga hos bolaget, Nytorpsvägen 5B, 183 71 Täby och på bolagets hemsida http://corporate.engelska.se/ samt tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

_____________

Stockholm i oktober 2019
Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Emma Rheborg, Kommunikations- och IR-chef IES
Telefon: +46 768 511 540
E-post: emma.rheborg@engelska.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 oktober 2019 kl 09.01 CEST.

 
Om Internationella Engelska Skolan

Internationella Engelska Skolan, IES, är en av de ledande fristående aktörerna inom utbildning i Sverige, med cirka 26 800 elever i 37 skolor samt cirka 2 500 elever i skolorna i Spanien.

IES i Sverige bedriver skolverksamhet från förskoleklass i grundskolan till och med gymnasiets tredje årskurs. Huvudinriktningen är på årskurserna 4-9, vad som internationellt benämns ”middle school”. Inom grundskolan är IES den ledande enskilda huvudmannen, med 17 av de 20 största friskolorna i Sverige. Ifråga om resultat på de nationella proven i årskurs 9 presterar IES långt över snittet för skolor i Sverige.

Internationella Engelska Skolan grundades 1993 och är inne på sitt 27:e verksamhetsår. Skolorna har under alla år präglats av tre starka övertygelser hos grundaren Barbara Bergström:

• Att det ska råda ordning och arbetsro, så att lärare kan undervisa och elever lära
• Att eleverna ska lära sig fullt behärska engelska språket, som är nyckeln till världen
• Att eleverna ska mötas av höga akademiska förväntningar och mål

Upp till hälften av undervisningen i Sverige bedrivs på engelska, av lärare som har engelska som modersmål. Drygt 800 lärare med kvalificerad utländsk lärarexamen – från främst Kanada, USA, Storbritannien och Sydafrika – undervisar i IES-skolorna.

Verksamheten har uppvisat en stark tillväxt i antal elever. Omsättningen har de senaste tio åren ökat med i snitt 19% per år. Under det senaste räkenskapsåret 2018/2019, som avslutades den 30 juni 2019, uppgick omsättningen till 2 781,1 Mkr, vilket är en ökning med cirka 18% från föregående år. I kön för att få en plats under nuvarande och kommande år fanns per den 30 juni 2019 cirka 191 700 anmälningar.

Internationella Engelska Skolan är sedan 2016 noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, med kortnamnet ”ENG”.

Största ägare av IES är amerikanska TA Associates, nära knutet till ledande universitet och stiftelser i USA, grundaren Barbara Bergström samt Paradigm Capital AG med olika fonder. Bland de tio största ägarna i övrigt fanns i slutet av september 2019 också Swedbank Robur fonder och AMF Försäkring & Fonder (ägt gemensamt av LO och Svenskt Näringsliv).

Taggar: