Kallelse till årsstämma i Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ)

Aktieägarna i Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ), med säte i Täby kommun, Stockholms län, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 november 2020 klockan 16.00 hos Internationella Engelska Skolan i Enskede, Lingvägen 123, Enskede.

Med anledning av Covid-19 har Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ) vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Målsättningen med åtgärderna är att hålla årsstämman kort och effektiv och minska risken för smittspridning. Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras inför eller efter årsstämman. Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svår att med säkerhet bedöma och Bolaget följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets webbplats www.corporate.engelska.se

Anmälan m m

För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare

dels  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 november 2020,

dels  senast onsdagen den 18 november 2020 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress Nytorpsvägen 5B, 183 71 Täby eller via e-post till agm@engelska.se. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska begäras hos förvaltaren senast onsdagen den 18 november 2020.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.corporate.engelska.se.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 40 130 000 med 40 058 000 röster, varav 40 050 000 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie och 80 000 är C-aktier vilka berättigar till en tiondels (1/10) röst per aktie. Bolaget innehar 80 000 C-aktier i eget förvar, vilka inte berättigar till utdelning.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och revisorer och revisorssuppleanter.
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende emission av aktier.
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
16. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid stämman, antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 1 och 10-12)

Valberedningen, bestående av Barbara Bergström, Birker B. Bahnsen (utsedd av Bock Senior Capital Investors S.à.r.l.), Jan Hummel (utsedd av Paradigm Capital Value Fund SICAV) och Carola Lemne (styrelsens ordförande), har avgivit följande förslag till beslut:

• att advokat Jesper Schönbeck utses till ordförande vid stämman (punkt 1).

• att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (punkt 10).

• att styrelsearvode ska uppgå till sammanlagt 1 950 000 kronor med följande fördelning. Ordföranden ska erhålla 500 000 kronor och övriga av stämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 250 000 kronor vardera. Brian Hatch och Shaun Heelan har frivilligt avstått från hälften av sitt arvode. Arvode för utskottsarbete utgår med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 till övriga ledamöter i revisionsutskottet. För arbete i ersättningsutskottet ska inget arvode utgå. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 11).

• att styrelseledamöterna Brian Hatch, Maria Rankka, Lars Strannegård, Peter Wikström, Carola Lemne och Robert Clark omväljs och att Shaun Heelan nyväljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval av Carola Lemne som styrelsens ordförande. Noteras att Birker B. Bahnsen har avböjt omval som styrelseledamot. Omval av revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 12).

Shaun Heelan

Shaun Heelan, irländsk medborgare och född 1978, har arbetat hos Paradigm Capital sedan januari 2017 och har omfattande erfarenhet av kapitalmarknaderna och inom olika produktområden. Han har tidigare haft ledande befattningar på BlueCrest Capital Management (2013-2015) och på DW Partners som chef för tillväxtmarknadsgruppen (2015-2016) och chef för den kommersiella fastighetsgruppen (2009-2013). Shaun var även chef för den globala fastighetslåneverksamheten på Bank of America Merrill Lynch (2006-2009), efter att ha börjat sin karriär som analytiker på Goldman Sachs (2002-2006). Shaun har en kandidatexamen i ekonomi och en masterexamen inom High Performance Computing från University of Dublin (Trinity College). Han är för närvarande styrelseledamot i Jetpak Group AB, Stockholm.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8)

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 73 759 612 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 478 093 996 kronor, totalt 551 853 608 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2019/2020 därmed inte utbetalas.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 13)

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ) (”Internationella Engelska Skolan” eller ”Bolaget”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet att bedriva skolverksamhet som syftar till att erbjuda en trygg och ordnad skolmiljö, möjliggöra för barn att behärska engelska och åstadkomma en hög akademisk kvalitet på undervisning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se http://corporate.engelska.se/sv/om-ies/strategi.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats två långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar rektorer och andra nyckelpersoner i koncernen samt ledande befattningshavare i bolaget. Programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se http://corporate.engelska.se/sv/bolagsstyrning/incitamentsprogram.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Rörlig ersättning ska inte förekomma. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt ITP-systemet. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den ledande befattningshavarens fasta kontantlön för ett år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning / Information om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019

För information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning, se not 7 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019/2020. Inga avvikelser från de av stämman beslutade riktlinjerna har skett under räkenskapsåret 2019/2020.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får öka bolagets aktiekapital i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Syftet med bemyndigandet är att, på ett snabbt och effektivt sätt, möjliggöra finansiering av rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen. Styrelsen ska även äga rätt att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner lämpliga och/eller erforderliga för att genomföra emissioner.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till slutet av nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.                
    
2. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels till att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till slutet av nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelser av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm.         
    
2. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor.  
    
3. Överlåtelser får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.                      
    
4. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.          
    
5. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier.

Övrigt

Beslut enligt punkt 14 och 15 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Valberedningens förslag enligt punkterna 1, 10-12 och styrelsens förslag enligt punkterna 8, 13-15 kommer senast den 3 november 2020 att hållas tillgängliga hos bolaget, Nytorpsvägen 5B, 183 71 Täby och på bolagets hemsida http://corporate.engelska.se/ samt tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

_____________

Stockholm i oktober 2020

Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Emma Rheborg, Kommunikations- och IR-chef IES
Telefon: +46 768 511 540
E-post: emma.rheborg@engelska.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 oktober 2020 kl 09.00 CEST.

Om Internationella Engelska Skolan

Internationella Engelska Skolan, IES, är en av de ledande fristående aktörerna inom utbildning i Sverige, med cirka 28 000 elever i 39 skolor samt ca 4 600 elever i skolorna i Spanien.

IES i Sverige bedriver skolverksamhet från förskoleklass i grundskolan till och med gymnasiets tredje årskurs. Huvudinriktningen är på årskurserna 4-9, vad som internationellt benämns "middle school". Inom grundskolan är IES den ledande enskilda huvudmannen, med 17 av de 20 största friskolorna i Sverige. Ifråga om resultat på de nationella proven i årskurs 9 presterar IES långt över snittet för skolor i Sverige.

Internationella Engelska Skolan grundades 1993 och är inne på sitt 28:e verksamhetsår. Skolorna har under alla år präglats av tre starka övertygelser hos grundaren Barbara Bergström:

• Att det ska råda ordning och arbetsro, så att lärare kan undervisa och elever lära
• Att eleverna ska lära sig fullt behärska engelska språket, som är nyckeln till världen
• Att eleverna ska mötas av höga akademiska förväntningar och mål

Upp till hälften av undervisningen i Sverige bedrivs på engelska, av lärare som har engelska som modersmål. Drygt 900 lärare med kvalificerad utländsk lärarexamen - från främst Kanada, USA, Storbritannien och Sydafrika - undervisar i IES-skolorna.

Verksamheten har uppvisat en stark tillväxt i antal elever. Omsättningen har de senaste tio åren ökat med i snitt 16% per år. Under det senaste räkenskapsåret 2019/2020, som avslutades den 30 juni 2020, 3 082 Mkr, vilket är en ökning med cirka 11 procent från föregående år. I kön för att få en plats i de svenska skolorna under nuvarande och kommande år fanns per den 30 juni 2020 cirka 204 900 anmälningar.

Internationella Engelska Skolan är sedan 2016 noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, med kortnamnet "ENG".