Uttalande från Internationella Engelska Skolans styrelse med anledning av budhöjning i budpliktserbjudandet från Peutinger AB

Trots att Peutingers offentliga uppköpserbjudande konstaterats inte representera Internationella Engelska Skolans fulla värde rekommenderar de oberoende styrelseledamöterna enhälligt aktieägarna att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet.

Bakgrund

Den 25 september 2020 offentliggjorde Peutinger AB (”Budgivaren”), ägt av ett konsortium lett av Paradigm Capital Value Fund SICAV och vidare bestående av Paradigm Capital Value LP, The Hans and Barbara Bergström Foundation, AB Tuna Holding, vissa investerare till vilka Paradigm Capital SICAVs investeringsförvaltare Paradigm Capital AG är investeringsrådgivare och vissa investerare som inte tidigare varit aktieägare i IES (”Konsortiet”), ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ) (”Bolaget” eller “IES”) om förvärv av samtliga utestående aktier i IES (”Erbjudandet”) till ett pris om 77,04 kronor kontant per stamaktie i IES. Den 16 oktober 2020 offentliggjorde de oberoende styrelseledamöterna i Bolaget ett uttalande varigenom de enhälligt rekommenderade aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet om 77,04 kronor kontant per aktie (den ”Första Rekommendationen”).

Den 2 november 2020 offentliggjorde Budgivaren en höjning av vederlaget i Erbjudandet till 82 kronor kontant per aktie i IES (det ”Höjda Erbjudandevederlaget”) och en förlängning av acceptperioden fram till och med klockan 15.00 (CET) den 17 november 2020. Budgivaren meddelade samtidigt att det vederlaget i Erbjudandet inte kommer att höjas ytterligare. Den 6 november 2020 offentliggjorde Budgivaren att denne kontrollerar 87,82 procent av samtliga aktier i IES. I samma pressmeddelande meddelade Budgivaren att de förlänger acceptperioden för Erbjudandet från den 17 november till den 25 november 2020 för att möjliggöra för personer i ledande ställning inom IES att acceptera Erbjudandet. I detta sammanhang vill styrelsen notera att även om de ser positivt på denna möjlighet, så har styrelsen inte erhållit några indikationer från personer i ledande ställning inom IES hur de ställer sig till Erbjudandet.

Detta uttalande görs av de oberoende styrelseledamöterna i Bolaget i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).¹

Erbjudandets totala värde, baserat på det Höjda Erbjudandevederlaget och på samtliga utestående stamaktier i IES, uppgår till cirka 3,3 miljarder kronor. Styrelsen konstaterar att priset per aktie som Budgivaren erbjuder motsvarar en premie om²:

• cirka 12,02 procent jämfört med stängningskursen om 73,20 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm den 29 juli 2020, vilket var den sista dagen före Paradigm Capital Value Fund SICAV offentliggjorde flaggningsmeddelanden till följd av ingående av optionskontrakt;
• cirka 5,13 procent jämfört med stängningskursen om 78,00 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm den 24 september 2020, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörande av budpliktsskyldigheten och Erbjudandet;
• cirka 10,96 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 73,90 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet; och
• cirka 15,70 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 70,87 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Aktieägare som redan har lämnat in sina aktier i IES för 77,04 kronor kontant per aktie kommer automatiskt att få ta del av det Höjda Erbjudandevederlaget om 82 kronor kontant per aktie.

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet godkändes och registrerades hos Finansinspektionen och publicerades av Peutinger den 2 oktober 2020 (”Erbjudandehandlingen”). Ett tillägg till Erbjudandehandlingen som innefattar det Höjda Erbjudandevederlaget kommer att registreras hos Finansinspektionen så snart som möjligt. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen.

Styrelsen har inom sig utsett en oberoende budkommitté bestående av styrelseledamöterna Carola Lemne, Peter Wikström och Maria Rankka för att bereda detta uttalande som lämnas av Styrelsen. Som ett led i styrelsens utvärdering av det Höjda Erbjudandevederlaget har styrelsen gett Handelsbanken Capital Markets (”Handelsbanken”) i uppdrag att avge ett nytt värderingsutlåtande avseende det Höjda Erbjudandevederlaget. Vidare har styrelsen sedan tidigare anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Styrelsens inställning vad avser Erbjudandets inverkan på anställda och sysselsättning i enlighet med vad som uttalades i den Första Rekommendationen har inte ändrats till följd av det Höjda Erbjudandevederlaget.

Styrelsens rekommendation

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker.

I utvärderingen av det Höjda Erbjudandevederlaget har styrelsen analyserat vederlaget med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland värderingen av IES i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara förvärv, budpremier i tidigare bud på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt styrelsens syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade kassaflöden.

Bedömningen grundar sig även på Handelsbankens värderingsutlåtande avseende skäligheten av det Höjda Erbjudandevederlaget från finansiell synvinkel för aktieägarna i IES. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Handelsbankens uppfattning att det Höjda Erbjudandevederlaget, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i IES.

Styrelsen tycker dock, som tidigare uttalats, att det är positivt för Bolaget att en välkänd och långsiktig investerare blir ny huvudägare och kan bidra till Bolagets fortsatta utveckling. Styrelsen bedömer att Konsortiets inträde som ny huvudägare i Bolaget kommer att vara positivt för Bolaget, dess fortsatta utveckling och medarbetare.

I anslutning till offentliggörandet av Erbjudandet den 25 september 2020 angav Budgivaren att denne, om Budgivaren förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i IES, kommer att påkalla tvångsinlösen av de resterande aktierna i Bolaget och i samband därmed även avser verka för att aktierna i IES avnoteras från Nasdaq Stockholm. Även om styrelsen, med stöd av Handelsbankens värderingsutlåtande, fortsatt är av uppfattningen att priset i Erbjudandet inte reflekterar IES tillväxtmöjligheter och värde ur ett finansiellt perspektiv, kan det konstateras att Budgivaren nu kontrollerar 87,82 procent av samtliga aktier i IES. Styrelsen vill därför framhålla att likviditeten i Bolagets aktie nu är än mer begränsad än tidigare vilket innebär att det kan vara svårt för aktieägare i IES att omsätta sina aktier i Bolaget på marknaden. Budgivaren har därtill offentliggjort att priset i Erbjudandet inte kommer att höjas ytterligare vilket, med rådande ägarsituation, begränsar aktieägarnas möjligheter att erhålla ett högre pris för sina aktier. Styrelsen har i sin utvärdering av Erbjudandet även beaktat effekten av en utdragen budprocess på Bolagets löpande verksamhet.

Mot bakgrund av det ovan anförda, och trots att Erbjudandet konstaterats inte representera Bolagets fulla värde, rekommenderar styrelsen enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Svensk domstol har exklusiv jurisdiktion vid tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande.

Stockholm den 9 november 2020

Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Carola Lemne, styrelsens ordförande
via Emma Rheborg, Kommunikations- och IR-chef IES, Telefon: 0768 511 540, e-post: emma.rheborg@engelska.se

Detta uttalande görs i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler. Informationen lämnades för offentliggörande den 9 november 2020 kl. 08:00 CET.

Om Internationella Engelska Skolan

Internationella Engelska Skolan, IES, är en av de ledande fristående aktörerna inom utbildning i Sverige, med cirka 28 000 elever i 39 skolor samt ca 4 600 elever i skolorna i Spanien.

IES i Sverige bedriver skolverksamhet från förskoleklass i grundskolan till och med gymnasiets tredje årskurs. Huvudinriktningen är på årskurserna 4-9, vad som internationellt benämns ”middle school”. Inom grundskolan är IES den ledande enskilda huvudmannen, med 17 av de 20 största friskolorna i Sverige. Ifråga om resultat på de nationella proven i årskurs 9 presterar IES långt över snittet för skolor i Sverige.

Internationella Engelska Skolan grundades 1993 och är inne på sitt 28:e verksamhetsår. Skolorna har under alla år präglats av tre starka övertygelser hos grundaren Barbara Bergström:

• Att det ska råda ordning och arbetsro, så att lärare kan undervisa och elever lära

• Att eleverna ska lära sig fullt behärska engelska språket, som är nyckeln till världen
• Att eleverna ska mötas av höga akademiska förväntningar och mål

Upp till hälften av undervisningen i Sverige bedrivs på engelska, av lärare som har engelska som modersmål. Drygt 900 lärare med kvalificerad utländsk lärarexamen – från främst Kanada, USA, Storbritannien och Sydafrika – undervisar i IES-skolorna.

Verksamheten har uppvisat en stark tillväxt i antal elever. Omsättningen har de senaste tio åren ökat med i snitt 16% per år. Under det senaste räkenskapsåret 2019/2020, som avslutades den 30 juni 2020, 3 082 Mkr, vilket är en ökning med cirka 11 procent från föregående år. I kön för att få en plats i de svenska skolorna under nuvarande och kommande år fanns per den 30 juni 2020 cirka 204 900 anmälningar.

Internationella Engelska Skolan är sedan 2016 noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, med kortnamnet ”ENG”.

1. Styrelseledamöterna Birker B. Bahnsen, Managing Director i TA Associates, och Brian Hatch, Head of Research på Paradigm Capital AG, har på grund av intressekonflikter inte deltagit i styrelsens utvärdering av eller diskussioner rörande Erbjudandet då TA Associates, indirekt, överlåtit samtliga sina stamaktier i IES till Paradigm Capital Value LP som tillsammans med bland annat Paradigm Capital SICAV, till vilka Paradigm Capital AG är investeringsrådgivare, är en del av Konsortiet. Därutöver har styrelsens arbetstagarrepresentanter, Jessica Fryksten och Albert Lauschus, deltagit i diskussioner avseende Erbjudandet men inte i styrelsens rekommendation avseende detta mot bakgrund av att styrelsen inom ramen för utvärderingen av Erbjudandet bland annat särskilt har att beakta vilka effekter Budgivarens strategiska planer kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet, vilket utgör en potentiell intressekonflikt.

2. Baserat på information i Erbjudandehandlingen.