Uttalande från Internationella Engelska Skolans Styrelse med anledning av budpliktserbjudande från Peutinger AB

Internationella Engelska Skolans oberoende styrelseledamöter rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Budgivarens offentliga uppköps-erbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av de oberoende styrelseledamöterna i Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ) (”Bolaget” eller ”IES”) (”Styrelsen”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).¹

Den 25 september 2020 offentliggjorde Peutinger AB³ (”Budgivaren”), ägt av ett konsortium lett av Paradigm Capital Value Fund SICAV och vidare bestående av Paradigm Capital Value LP, The Hans and Barbara Bergström Foundation, AB Tuna Holding, vissa investerare till vilka Paradigm Capital SICAVs investeringsförvaltare Paradigm Capital AG är investeringsrådgivare (”Paradigm”) och vissa investerare som inte tidigare varit aktieägare i IES (”Konsortiet”) ett budplikts-erbjudande, varigenom Budgivaren erbjuder 77,04 kronor kontant för varje aktie i IES (”Erbjudandet”). Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga utestående stamaktier i IES, uppgår till cirka 3,1 miljarder kronor.

Styrelsen konstaterar att priset per aktie som Budgivaren erbjuder motsvarar en premie om³:

• cirka 5 procent jämfört med stängningskursen om 73,20 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm den 29 juli 2020, som var den sista handelsdagen före Paradigm Capital SICAV offentliggjorde flaggningsmeddelanden till följd av ingående av optionskontrakt;
• cirka -1 procent jämfört med stängningskursen om 78,00 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm den 24 september 2020, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten och Erbjudandet;
• cirka 4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 73,90 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• cirka 9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 70,87 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandet offentliggjordes i samband med att Budgivaren utnyttjat köpoptioner samt förvärvat stamaktier i IES innebärande att Budgivaren och medlemmarna av Konsortiet kommer att äga eller kontrollera aktier i IES motsvarande 73,19 procent av aktierna och rösterna. Därutöver har Budgivaren erhållit oåterkalleliga åtaganden från vissa aktieägare i IES att acceptera Erbjudandet, vilka tillsammans med de aktier och köpoptioner som Budgivaren innehar motsvarar 74,84 procent av det totala antalet aktier och röster i IES. Priset som har betalats för de aktier som förvärvats genom optionskontraktet (inklusive optionspremie) var lägre än priset i Erbjudandet.

Enligt den tidplan som finns intagen i erbjudandehandlingen för Erbjudandet som offentliggjordes den 2 oktober 2020 (”Erbjudandehandlingen”), inleddes acceptfristen den 5 oktober 2020 för att avslutas den 2 November 2020 klockan 15.00 och redovisning av likvid förväntas påbörjas omkring den 9 november 2020. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen.

Styrelsen har inom sig utsett en oberoende budkommitté bestående av styrelseledamöterna Carola Lemne, Peter Wikström och Maria Rankka för att bereda detta uttalande som lämnas av Styrelsen.

Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen gett Handelsbanken Capital Markets (”Handelsbanken”) i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Vidare har styrelsen anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, med utgångspunkt i vad Budgivaren uttalat i Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på IES, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för IES och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

Ledaren av Konsortiet, Paradigm Capital SICAV, har innehaft stamaktier i IES sedan börsintroduktionen av IES 2016 och ser transaktionen som en möjlighet att fortsätta investera i ett kvalitetsföretag med en tydlig och fokuserad affärsmodell och en historia av positiva bidrag till samhället. Budgivarens avsikter innefattar för närvarande inte att Erbjudandet kommer att medföra några väsentliga förändringar för IES ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller IES verksamhet eller de platser på vilka IES bedriver sin verksamhet, enligt information i Erbjudandehandlingen. Paradigm anger även att man har för avsikt att skapa långsiktig stabilitet för IES.

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Styrelsens rekommendation

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker.

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen också analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland värderingen av IES i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara förvärv, budpremier i tidigare bud på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt styrelsens syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade kassaflöden.

Bedömningen grundar sig även på Handelsbankens värderingsutlåtande avseende Erbjudandets skälighet från finansiell synvinkel för aktieägarna i IES. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Handelsbankens uppfattning att Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i IES.

Vid en samlad bedömning anser Styrelsen att Erbjudandet inte reflekterar IES tillväxtmöjligheter och värde ur ett finansiellt perspektiv. Mot ovan bakgrund, och utifrån nuvarande marknadsvärderingar, rekommenderar Styrelsen därför enhälligt IES aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.

Styrelsen tycker dock att det är positivt för Bolaget att en välkänd och långsiktig investerare blir ny huvudägare och kan bidra till Bolagets fortsatta utveckling. Styrelsen bedömer därför att Konsortiets inträde som ny huvudägare i Bolaget kommer att vara positivt för Bolaget, dess fortsatta utveckling och medarbetare. Styrelsen noterar att likviditeten för IES-aktien kan komma att fortsatt vara begränsad eller minska som ett resultat av Erbjudandet, men noterar att etableringen av Konsortiet föranletts av överlåtelse av aktier från tidigare huvudägare. Styrelsen avser att utvärdera om det finns anledning att utöka de likviditetsfrämjande åtgärderna som en tredje part, en s.k. likviditetsgarant, för närvarande ombesörjer.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Svensk domstol har exklusiv jurisdiktion vid tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande.

Stockholm den 16 oktober 2020
Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Carola Lemne, styrelsens ordförande
via Emma Rheborg, Kommunikations- och IR-chef IES, Telefon: 0768 511 540,
e-post: emma.rheborg@engelska.se

Denna information är sådan information som Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 oktober 2020 kl. 08:40 CEST.

Om Internationella Engelska Skolan

Internationella Engelska Skolan, IES, är en av de ledande fristående aktörerna inom utbildning i Sverige, med cirka 28 000 elever i 39 skolor samt ca 4 600 elever i skolorna i Spanien.

IES i Sverige bedriver skolverksamhet från förskoleklass i grundskolan till och med gymnasiets tredje årskurs. Huvudinriktningen är på årskurserna 4-9, vad som internationellt benämns ”middle school”. Inom grundskolan är IES den ledande enskilda huvudmannen, med 17 av de 20 största friskolorna i Sverige. Ifråga om resultat på de nationella proven i årskurs 9 presterar IES långt över snittet för skolor i Sverige.

Internationella Engelska Skolan grundades 1993 och är inne på sitt 28:e verksamhetsår. Skolorna har under alla år präglats av tre starka övertygelser hos grundaren Barbara Bergström:

• Att det ska råda ordning och arbetsro, så att lärare kan undervisa och elever lära
• Att eleverna ska lära sig fullt behärska engelska språket, som är nyckeln till världen
• Att eleverna ska mötas av höga akademiska förväntningar och mål

Upp till hälften av undervisningen i Sverige bedrivs på engelska, av lärare som har engelska som modersmål. Drygt 900 lärare med kvalificerad utländsk lärarexamen – från främst Kanada, USA, Storbritannien och Sydafrika – undervisar i IES-skolorna.

Verksamheten har uppvisat en stark tillväxt i antal elever. Omsättningen har de senaste tio åren ökat med i snitt 16% per år. Under det senaste räkenskapsåret 2019/2020, som avslutades den 30 juni 2020, 3 082 Mkr, vilket är en ökning med cirka 11 procent från föregående år. I kön för att få en plats i de svenska skolorna under nuvarande och kommande år fanns per den 30 juni 2020 cirka 204 900 anmälningar.

Internationella Engelska Skolan är sedan 2016 noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, med kortnamnet ”ENG”.

1. Styrelseledamöterna Birker B. Bahnsen, Managing Director i TA Associates, och Brian Hatch, Head of Research på Paradigm Capital AG, har på grund av intressekonflikter inte deltagit i styrelsens utvärdering av eller diskussioner rörande Erbjudandet då TA Associates, indirekt, överlåtit samtliga sina stamaktier i IES till Paradigm Capital Value LP som tillsammans med bland annat Paradigm Capital SICAV, till vilka Paradigm Capital AG är investeringsrådgivare, är en del av Konsortiet. Därutöver har styrelsens arbetstagarrepresentanter, Jessica Fryksten och Albert Lauschus, deltagit i diskussioner avseende Erbjudandet men inte i styrelsens rekommendation avseende detta mot bakgrund av att styrelsen inom ramen för utvärderingen av Erbjudandet bland annat särskilt har att beakta vilka effekter Budgivarens strategiska planer kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet, vilket utgör en potentiell intressekonflikt.

2. Tidigare aktiebolaget Grundstenen 300029.

3. Baserat på information i Erbjudandehandlingen.