Svenska

Kallelse till årsstämma i Intrum AB (publ)

Report this content

Aktieägarna i Intrum AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 april 2019 klockan 15.00 i bolagets lokaler på Hesselmans Torg 14 i Nacka, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.00.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels   vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, torsdagen den 18 april 2019;

dels   anmäla sitt deltagande vid årsstämman till bolaget senast tisdagen den 23 april 2019.

Registrering och anmälan

Anmälan ska ske antingen per brev till Intrum AB (publ), ”Årsstämma”, 105 24 Stockholm, per e-post till agm@intrum.com eller per telefon 08-616 77 00 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00. Vid anmälan ska följande uppgifter uppges:

  • namn
  • person-/organisationsnummer
  • telefonnummer (dagtid)
  • registrerat aktieinnehav
  • uppgift om eventuella biträden (högst två)
  • i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få delta på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per torsdagen den 18 april 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan om detta till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Fullmakt

Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska den skriftliga, daterade och av aktieägaren undertecknade fullmakten skickas till bolaget i original i god tid före årsstämman. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten också bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.intrum.com.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

För mer information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Övrigt

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 131.541.320 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget ägde vid dagen för fastställande av kallelsen 250.000 egna aktier.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordningen
  5. Val av justeringspersoner (tillika rösträknare)
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. a) Redogörelse för styrelsens och styrelseutskottens arbete
    b) Verkställande direktörens anförande
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2018
  9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
  10. Beslut om resultatdisposition
  11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2018 års förvaltning
  12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. I anslutning härtill, redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits
  13. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor
  14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande
  15. Val av revisor
  16. Beslut om valberedning
  17. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
  18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2019 samt bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
  19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
  20. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut och motivering av förslaget till styrelse inför årsstämman 2019

I enlighet med beslut vid årsstämman 2018 har styrelsens ordförande sammankallat de största aktieägarna i bolaget baserat på de vid utgången av augusti kända röstetalen. Ägarna har sedan utsett ledamöter till valberedningen.

Valberedningen har bestått av:

Robert Furuhjelm, Cidron 1748 Sarl/Nordic Capital

Patrick Lapveteläinen, Sampo plc

Carl Cederschiöld, Handelsbanken Fonder

Mats Gustafsson, Lannebo Fonder

Tomas Flodén, AMF & AMF Fonder

Vidare har styrelsens ordförande Per E. Larsson adjungerats till valberedningen.

Valberedningens förslag

Punkt 2
Föreslås att Björn Kristiansson, Kanter Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 12          
Styrelsen föreslås bestå av nio (9) ledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 13

Arvode till styrelsen och ersättning för utskottsarbete (till bolagsstämmovalda ledamöter) föreslås utgå med sammanlagt 6.940.000 kronor (6.795.000 kr), utöver mötesersättning, enligt följande:

  • 1.000.000 kronor till styrelsens ordförande (975.000)
  • 565.000 kronor till styrelsens vice ordförande (550.000)
  • 465.000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (450.000)
  • 200.000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat)
  • 150.000 kronor vardera till de övriga två ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat)
  • 250.000 kronor till ordföranden i investeringsutskottet (oförändrat)
  • 150.000 kronor vardera till de övriga åtta ledamöterna i investeringsutskottet (oförändrat)
  • 85.000 kronor vardera till de tre ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat)

En ytterligare ersättning för restid om 20.000 kronor per fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige föreslås utgå till den för nyval föreslagna styrelseledamoten Andrés Rubio.  

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14
Föreslås omval av Per E. Larsson, Hans Larsson, Kristoffer Melinder, Andreas Näsvik, Magdalena Persson, Ragnhild Wiborg och Magnus Yngen samt nyval av Liv Fiksdahl och Andrés Rubio, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Synnöve Trygg och Fredrik Trägårdh har avböjt omval.

Vidare föreslår valberedningen omval av Per E Larsson som styrelsens ordförande och Magnus Yngen som styrelsens vice ordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 15
Föreslås omval av revisionsfirman Ernst & Young AB, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Motivering till förslaget av styrelse

Valberedningen har som underlag för sitt förslag tagit del av styrelseordförandens redogörelse för bolagets verksamhet, mål och strategier samt hur styrelsearbetet fungerat under det gångna året. Ordföranden har redovisat resultatet av den årliga utvärderingen av styrelsens arbete. Valberedningen har hållit sex protokollförda sammanträden. Vidare har individuella möten hållits med vissa styrelseledamöter samt med den verkställande direktören.

Valberedningen har utvärderat i vilken utsträckning den nu­varande styrelsen uppfyller de krav som ställs på den, bland annat när det gäller relevant erfarenhet och kompetens med hänsyn till bolagets verksamhet, nuvarande situation och långsiktiga behov. Kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen har beaktats och valberedningen har eftersträvat en jämn könsfördelning. Valberedningen har som mångfaldspolicy vid framtagande av sitt förslag tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning. En bedömning har även gjorts beträffande varje ledamots möjlighet att ägna styrelseuppdraget tillräckligt med tid och engagemang.

Valberedningen bedömer att det vore önskvärt att förstärka styrelsen ytterligare med ledamöter med internationell erfarenhet, kompetens rörande bolagets investeringsverksamhet och med erfarenhet av förändringsprocesser.

Synnöve Trygg och Fredrik Trägårdh har avböjt omval medan övriga befintliga styrelseledamöter har förklarat sig stå till förfogande för omval. Valberedningen bedömer att styrelsens nuvarande storlek är lämplig.

Valberedningen har med hjälp av rekryteringsföretag sökt efter individer med de efterfrågade kompetenserna och har intervjuat de mest relevanta kandidaterna. Efter utvärdering av dessa har valberedningen funnit att Liv Fiksdahl och Andrés Rubio är de som bäst uppfyller de uppställda kraven.

Valberedningen anser att den föreslagna styrelsen tillsammans besitter den bredd, samlade kompetens och erfarenhet som krävs med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede, långsiktiga behov och andra relevanta förhållanden.  

Valberedningen föreslår således omval av Per E. Larsson, Hans Larsson, Kristoffer Melinder, Andreas Näsvik, Magdalena Persson, Ragnhild Wiborg och Magnus Yngen samt nyval av Liv Fiksdahl och Andrés Rubio. Vidare föreslås omval av Per E Larsson som styrelsens ordförande och Magnus Yngen som vice ordförande.

Valberedningen bedömer att Per E. Larsson, Kristoffer Melinder och Andreas Näsvik inte är oberoende i förhållande till Nordic Capital Fund VIII, huvudägare i bolaget, men oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Övriga föreslagna styrelseledamöter bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som till bolagets större ägare.

Valberedningen konstaterar att 33 procent av de föreslagna styrelseledamöterna är kvinnor (oförändrat).

Styrelsen fasta arvoden föreslås höjas med cirka 3 procent. Ersättningen för utskottsarbete föreslås vara oförändrad.

Ytterligare information om de föreslagna ledamöterna finns på www.intrum.com.

Punkt 16
Valberedningen föreslår att årsstämman 2019 godkänner följande principer, att gälla tills vidare:

att styrelsens ordförande ska sammankalla de fem största aktieägarna i bolaget baserat på röstetalen enligt aktieboken vid utgången av augusti och övrig information tillgänglig för bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om så befinnes önskvärt äger valberedningen adjungera ytterligare en ledamot. Om någon av de fem aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller om en ledamot avgår från valberedningen utan att ersättas av en ny ledamot vilken utsetts av samma aktieägare, ska nästa aktieägare i storleksordning (efter de fem största) beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de åtta största aktieägarna tillfrågas;

att om en ägarförändring kommer till valberedningens kännedom före den 1 november så att en eller flera av de ägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör den grupp av ägare som haft rätt att utse representanter, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande. Den eller de aktieägare som har tillkommit bland de största ägarna ska äga utse varsin ledamot. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum ska valberedningens sammansättning inte ändras, om det inte finns särskilda skäl. Kommer en ägarförändring till valberedningens kännedom efter den 1 november ska ändringar i valberedningens sammansättning inte göras annat än om valberedningen beslutar att så ska ske. Valberedningen får även, om så befinns lämpligt, adjungera en ledamot utsedd av en nytillkommen större ägare;

att valberedningen ska ledas av den ledamot som utsetts av den röstmässigt största ägaren i bolaget om inte valberedningen beslutar om annat. Högst två av valberedningens ledamöter får vara styrelseledamöter i bolaget. Styrelsens ordförande ska för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete som kan vara av betydelse för valberedningens arbete, inkluderande, i relevanta delar, bl.a. resultatet av utvärderingen av styrelsens arbete samt krav och särskild kompetens vilka ska representeras av styrelse­ledamöterna;

att enskilda aktieägare i bolaget (inom den tid som bestäms och meddelas bl.a. på bolagets webbplats) ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete;

att information om valberedningens sammansättning publiceras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman;

att valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekrytering om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen;

att valberedningen, i enlighet med reglerna därom i Svensk kod för bolagsstyrning, ska, i anslutning till att kallelse till bolagsstämma utfärdas, på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse;

att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

  1. förslag till ordförande vid årsstämma
  2. förslag till antal styrelseledamöter
  3. förslag till ledamöter i styrelsen
  4. förslag till styrelseordförande
  5. förslag till revisor
  6. förslag till arvode till styrelsens ordförande, till var och en av styrelsens övriga ledamöter samt till bolagets revisor
  7. förslag till ersättning för utskottsarbete, till det berörda utskottets ordförande samt till var och en av utskottets övriga ledamöter
  8. förslag till kriterier för hur ny valberedning ska utses, samt

att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt ska fullgöra de uppgifter som enligt aktiebolagslagen, Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning och andra tillämpliga regler ankommer på valberedningen. Valberedningens uppdrag ska fortlöpa tills ny valberedning konstitueras.

Styrelsens förslag

Punkt 10
Beslut om resultatdisposition

Styrelsen och den verkställande direktören har föreslagit att de till stämmans förfogande stående vinstmedlen i moderbolaget, innefattande överkursfond om 17.441.835.284 kr, fond för verkligt värde om –1.163.951.762 kr, balanserat resultat om –1.593.942.869 kr samt årets resultat om 1.477.888.542 kr, totalt 16.161.829.195 kr, disponeras så att 9,50 kr per aktie, motsvarande sammanlagt 1.247.267.540 kr, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp 14.914.201.655 kr balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår tisdagen den 30 april 2019 som avstämningsdag för utdelning. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB måndagen den 6 maj 2019.

Punkt 17
Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer godkänns av årsstämman för att gälla för tiden intill årsstämman 2020. Riktlinjerna gäller den verkställande direktören samt övriga medlemmar i Intrums koncernledning. Förslaget har beretts av styrelsen och av styrelsens ersättningsutskott.

Löne- och ersättningsfilosofi  

Intrum är beroende av att dess anställda uppnår högt ställda målsättningar i en krävande omgivning. Löne- och ersättningsfilosofin syftar till att säkerställa att våra anställda belönas för värdefulla insatser som driver bolagets resultat. Vi strävar också efter att kunna rekrytera, utveckla och behålla högpresterande anställda i en konkurrensutsatt internationell miljö genom att erbjuda konkurrenskraftig ersättning till högpresterande anställda. Samtidigt försöker vi säkerställa att våra anställda erbjuds en marknadsmässig lön.

Ersättningsnivåerna ska reflektera arbetsinnehållet, ansvar och prestation, och vara konkurrenskraftiga jämfört med liknande bolag i liknande branscher i samma geografiska område. För att säkerställa att rätt beteenden uppmuntras, och att arbetet fokuseras på rätt områden, behöver ersättningsnivåerna relateras till mål som är nära kopplade till koncernens affärsstrategi och dess kärnvärden.

Den totala ersättningen baseras på fyra huvuddelar: fast lön, rörlig lön, långsiktigt incitamentsprogram samt pensionsförmåner. Till detta kan komma andra förmåner, t.ex. bilförmån.

Fast lönedel

Den fasta lönen sätts utifrån tre perspektiv: Befattningens komplexitet & ansvar, individens prestation samt de lokala marknadsförhållandena.

Rörlig lönedel

Intrums rörliga lönedel (VSP) syftar till att driva kortsiktiga prestationer. Den fastställs för ett år i taget. Mätetalen fastställs individuellt för varje medlem av koncernledningen så att koncernens affärsstrategi och prioriteringar avspeglas. Mätetalen avspeglar affärsmål eller annat värdeskapande för bolaget. Den kortfristiga rörliga lönen gör även att bolagets lönekostnad varierar med koncernens finansiella utveckling.

Kortfristig rörlig lön är maximerad till 50 procent av den fasta årslönen för den verkställande direktören och mellan 35 och 50 procent för övriga medlemmar i koncernledningen. Dock omfattas inte Chief Risk Officer av någon rörlig lönedel.

Den rörliga lönedelen är inte pensionsgrundande för medlemmar av koncernledningen.

Långsiktigt incitamentsprogram

Vårt långsiktiga incitamentsprogram (LTIP) likställer koncernledningens långsiktiga intressen och perspektiv med aktieägarnas, och samtidigt förstärks engagemanget för bolaget. Det belönar långsiktigt värdeskapande över en treårsperiod, och gör att koncernledningen får dela bolagets ekonomiska framgångar. Av styrelsen fastställda prestationsmål för koncernens vinst per aktie (EPS) används generellt som mätetal, eftersom detta bedöms vara en god indikator på koncernens långsiktiga framgång. Liksom för den rörliga lönedelen, är en effekt av programmets utformning att lönekostnaden varierar med koncernens finansiella utveckling.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet föreslås erbjudas till koncernledningen genom allokering av Prestationsaktier. Maximal allokering är 150 procent av den fasta årslönen för den verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören och investeringsdirektören, samt mellan 35 och 50 procent av den fasta årslönen för övriga medlemmar i koncernledningen.

Utfall från det långsiktiga incitamentsprogrammet är inte pensionsgrundande.

Pensionsförmåner m.m.

Ålderspension, invaliditets- och sjukförsäkringar och liknande förmåner ska utformas för att spegla praxis och krav i de ledande befattningshavarens hemländer.

Kostnader för rörlig lönedel och långsiktigt incitamentsprogram

Kostnaderna beräknas uppgå till högst 19 miljoner kronor för den rörliga lönedelen 2019 och högst 35 miljoner kronor för det långsiktiga incitamentsprogrammet 2019, exklusive sociala avgifter. Uppskattningen tar inte hänsyn till eventuella förändringar i sammansättningen av koncernledningen under året.

Riktlinjer för individuellt aktieägande

Det föreslås att riktlinjerna för individuellt aktieägande, som har tillämpats sedan 2015, avskaffas på grund av det aktiebaserade incitamentsprogrammet vilket inrättades 2018.

Övrigt

Vid uppsägning från Intrums sida ska avgångsvederlaget (om något) inte överstiga tolv månaders fast årslön.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa ersättningsriktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.  

Punkt 18
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2019 samt bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier

(a) inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2019 

Styrelsen har beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2019. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Intrum.

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram för 2019 (”LTI 2019”) enligt följande huvudsakliga villkor:

a) Programmet föreslås omfatta högst 85 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Intrum-koncernen, vilka delas in i tre grupper; den verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektör samt investeringsdirektör (”Grupp 1”), cirka 10 övriga medlemmar i koncernledningen (”Grupp 2”) samt upp till 72 övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Grupp 3”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Intrum senast den 31 maj 2019.

b) Deltagare i Grupp 1 och Grupp 2 ges möjlighet att erhålla Prestationsaktier, vilka ska baseras på ett högsta värde för varje deltagare. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 ska uppgå till 150 procent av deltagarens årliga grundlön vid erbjudandedatum och för deltagare i Grupp 2 till 35 - 50 procent av deltagarens årliga grundlön vid erbjudandedatum.

Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal Prestationsaktier[1], med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för Intrumaktien på Nasdaq Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas, reducerad med beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.

c) Deltagare i Grupp 3 ges möjlighet att erhålla Prestationskontanter, där det högsta värdet för deltagare i Grupp 3 ska uppgå till 15 – 50 procent av deltagarens årliga grundlön vid erbjudandedatum. Deltagare i Grupp 3 kommer, i samband med erbjudandet av Prestationskontanter, tillfrågas att välja mellan att tilldelas Prestationskontanter som indexeras upp eller ned med Intrums totalavkastning (”TSR”) under en 36-månadersperiod eller inte indexeras alls.

Utbetalningen av LTI 2019 för Grupp 3 görs kontant. Att erbjuda Prestationskontanter som indexeras med TSR ses som en balans mellan att dels sammanlänka intressena mellan övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner och aktieägarna, och dels undvika komplexiteten av att erbjuda Prestationsaktier i upp till 24 olika jurisdiktioner och skattesystem i Europa.

d) LTI 2019 förutsätter att deltagaren förblir anställd under tiden fram till den 1 januari 2022. Undantag från dessa krav kan meddelas i enskilda fall, t.ex. vid deltagares dödsfall, invaliditet, pensionsavgång eller vid Intrums avyttrande av bolaget i vilket deltagaren är anställd.

e) Beräkningen av utfallet från LTI 2019 för varje deltagare i relation till högsta värdet ska kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål för koncernens vinst per aktie[2]. Det av styrelsen fastställda prestationsmålet kommer att ange en miniminivå och en maximinivå.

f) Styrelsen kommer att besluta om utfallet av det fastställda prestationsmålet efter utgången av den treåriga mätperioden 2019-2021. Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) det högsta värdet enligt punkterna b) och c). Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerlig utbetalning att göras. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Information om prestationsmål och utfall kommer att lämnas senast under första halvåret 2022.

g) Det sammanlagda utfallet från LTI 2019 får aldrig överstiga en halv (0,5) procent av det totala antalet aktier i Intrum. Om så sker, ska tilldelningen reduceras för att säkerställa att utspädningstaket iakttas. Utfallet en deltagare kan erhålla inom ramen för LTI 2019, vilket är beroende av aktiekursutvecklingen för Grupp 1 och Grupp 2 respektive TSR för Grupp 3, är maximerat till 400% av programmets högsta värde för respektive deltagare.

h) Uppfylls samtliga uppställda villkor i LTI 2019, ska tilldelning av Prestationsaktier och Prestationskontanter ske under första halvåret 2022. Tilldelning sker vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

i) Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för LTI 2019 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis eller marknadsförutsättningar, inkluderande kontantavräkning istället för leverans av aktier för Grupp 1 och Grupp 2 under vissa förutsättningar.

j) Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2019, inom ramen för de ovan angivna villkoren.

k) Om det sker betydande förändringar i Intrumkoncernen eller på marknaden, som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier eller Prestationskontanter inte längre är rimliga, ska styrelsen även äga rätt att vidta andra justeringar av LTI 2019, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier.

Kostnader för LTI 2019

De totala kostnaderna för LTI 2019 vid maximalt utfall beräknas till högst 75 Mkr, vilket motsvarar mindre än 2 procent av totala personalkostnader för 2018. Kostnaderna fördelas över åren 2019–2021. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 Mkr. Om någon tilldelning av aktier inte sker uppstår endast administrationskostnader.

Lönekostnaderna har beräknats baserat på värdet, vid programmets start, av de Prestationsaktier och Prestationskontanter som kan komma att tilldelas vid högsta måluppfyllelse, med avdrag för förväntad utdelning under en treårsperiod och under antagandet att alla Grupp 3-deltagare väljer TSR-indexering. Beräkningen av den maximala kostnaden baseras på maximal måluppfyllelse och att antal deltagare som kommer att lämna koncernen under prestationsperioden är fem procent per år. I beräkningen har använts ett högsta pris per aktie om 400 kronor.

Om återköpta aktier tilldelas för att fullgöra åtagandena enligt programmet beräknas antalet utestående aktier öka med högst 350 000 aktier.[3] En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning av vinst per aktie med cirka 0,27 procent. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Intrums förpliktelser enligt LTI 2019 säkerställs med egna aktier.

Säkringsåtgärder för LTI 2019

LTI 2019 innebär vissa finansiella risker för bolaget beroende på kursutvecklingen i Intrums aktie. Dessa risker föreslås säkras med förvärv av egna aktier (punkt 18(b) nedan) eller, om återköpsförslaget enligt punkt 18(b) nedan inte biträds av aktieägarna med vederbörlig majoritet, med så kallade swapavtal med tredje part. Sociala avgifter säkras. Baserat på dagens räntenivå, beräknas den årliga räntekostnaden för säkringsarrangemanget för LTI 2019 vara kostnadsneutralt.

Det finns olika metoder för genomförande av överlåtelsen av aktier till deltagarna under programmen, såsom överlåtelse av egna aktier eller avtal med tredje part där den tredje parten överlåter aktier till deltagarna i programmen. Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Detta föreslås därför som huvudalternativ (punkt 18(c) nedan). Skulle stämman inte besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 18(c) nedan) kommer styrelsen att ingå swapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten kommer att på marknaden förvärva och till deltagarna i programmen överlåta aktier.

Beredning av förslaget till LTI 2019 

Förslaget till LTI 2019 har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen.

Övriga incitamentsprogram i Intrum 

Det aktierelaterade incitamentsprogrammet LTI 2018 pågår för närvarande inom Intrum. För en beskrivning av detta och bolagets övriga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2018 (not 28), samt bolagets hemsida, www.intrum.com.

(b) förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

  1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
  2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
  3. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
  4. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av LTI 2019 och andra vid var tid förekommande, av bolagsstämman beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

(c) överlåtelse av egna aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta egna aktier till deltagarna enligt följande

  1. Överlåtelse får ske av högst 200 000 aktier, vederlagsfritt, till deltagare i Grupp 1 och Grupp 2 inom ramen för villkoren för LTI 2019.
  2. Antalet aktier har beräknats utifrån maximalt deltagande och maximalt prestationsutfall.
  3. Överlåtelse av aktier ska ej ske före 31 mars 2022 eller efter årsstämman 2022.

Skälet till avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att förvärv av aktier möjliggör för bolaget att leverera aktier inom ramen för LTI 2019.

(d) överlåtelse av egna aktier på reglerad marknad 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelser av aktier i bolaget enligt följande.

  1. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut (eller det högre antal som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärd).
  2. Aktierna får endast överlåtas på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
  3. Överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
  4. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Skälet till styrelsens förslag är att bolaget ska ges möjlighet att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) inom ramen för LTI 2018 och LTI 2019.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten (a) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av vid stämman avgivna röster. För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten (c) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman om förslagen under punkterna (b) och (d) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  

Punkt 19
Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

För att ge styrelsen flexibilitet att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förändringar i bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

  1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
  2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
  3. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
  4. Betalning för aktierna ska ske kontant; samt

att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier för eller i samband med eller till följd av förvärv av bolag, verksamheter eller skuldportföljer i enlighet med följande villkor:

  1. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
  2. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
  3. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm. Sådan överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
  4. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
  5. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

__________________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018, styrelsens motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolags-lagen, samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med fredagen den 5 april 2019 att hållas tillgängliga hos bolaget, Hesselmans Torg 14 i Nacka, på bolagets webbplats www.intrum.com samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

_____________________

Stockholm i mars 2019
Styrelsen för Intrum AB (publ)

[1] Med möjlighet för styrelsen att göra justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande händelser.

[2] Med möjlighet för styrelsen att göra justeringar till följd av extraordinära händelser.

[3] Med möjlighet för styrelsen att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande händelser.

Informationen lämnades, genom ovan kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2019.03.26 kl 14.00.

Intrum är den branschledande leverantören av kredithanteringstjänster med närvaro på 24 marknader i Europa. Intrum hjälper företag att utvecklas genom att erbjuda lösningar som utformats för att förbättra företagens kassaflöde och långsiktiga lönsamhet samt genom att ta hand om deras kunder. En viktig del av bolagets mission är att se till att privatpersoner och företag får det stöd de behöver för att bli skuldfria. Intrum har över 9 000 engagerade medarbetare som hjälper omkring 80 000 företag runt om i Europa. Under 2018 hade bolaget intäkter på 13,4 miljarder kronor. Intrum har sitt huvudkontor i Stockholm och Intrum-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på www.intrum.com

Prenumerera

Dokument & länkar