Kallelse till årsstämma i Intrum AB (publ)

Aktieägarna i Intrum AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020 klockan 15.00 i bolagets lokaler på Hesselmans Torg 14 i Nacka, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.00.

På grund av coronaviruset/Covid-19 har bolaget beslutat att vidta vissa försiktighetsåtgärder vid årsstämman.

För att minska risken för smittspridning kommer tiden för bolagsstämman att förkortas. Bolaget kommer inte att erbjuda mat och dryck, och inte informella möten med bolagets ledning före eller efter årsstämman. Bolaget kommer också begränsa tiden för anföranden. Med dessa åtgärder söker bolaget säkerställa aktieägares och anställdas hälsa och göra årsstämman så säker, kort och effektiv som möjligt.

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning vill bolaget påminna om möjligheten att inte närvara personligen vid årsstämman, utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet rekommenderas även för personer som har befunnit sig i ett område med smittspridning eller som har varit i nära kontakt med någon som är smittad. Detta för att undvika ytterligare smittspridning.

VD Mikael Ericsons anförande kommer att publiceras på bolagets webbplats www.intrum.com efter årsstämman. Bolaget kan komma att tillåta att vissa delar av årsstämman följs elektroniskt. För den senaste informationen kring stämmans praktiska genomförande, vänligen gå in på bolagets webbplats.

Följ gärna Folkhälsomyndighetens uppdateringar om coronaviruset/Covid-19 för aktuell information och rekommendationer; www.folkhalsomyndigheten.se

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels     vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, onsdagen den 29 april 2020;

dels     anmäla sitt deltagande vid årsstämman till bolaget senast måndagen den 4 maj 2020.

Registrering och anmälan
Anmälan ska ske antingen per brev till Intrum AB (publ), ”Årsstämma”, 105 24 Stockholm, per e-post till agm@intrum.com eller per telefon 08-616 77 00 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00. Vid anmälan ska följande uppgifter uppges:

- namn
- person-/organisationsnummer
- telefonnummer (dagtid)
- registrerat aktieinnehav
- uppgift om eventuella biträden (högst två)
- i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud
 

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få delta på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per onsdagen den 29 april 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan om detta till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Fullmakt
Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska den skriftliga, daterade och av aktieägaren undertecknade fullmakten skickas till bolaget i original i god tid före årsstämman. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten också bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.intrum.com.

Insamling av fullmakter och poströstning
Information om eventuell insamling av fullmakter av bolaget och utövande av rösträtt per post, enligt lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, kommer att tillhandahållas på bolagets webbplats www.intrum.com senast en vecka före årsstämman.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

För mer information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Övrigt
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 131.541.320 aktier, motsvarande lika många röster. Per den 2 april 2020 ägde bolaget 6.845.500 egna aktier (detta antal ändras dagligen på grund av det pågående återköpsprogrammet, vilket pågår till och med den 5 maj 2020).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av justeringspersoner (tillika rösträknare)
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2019
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om resultatdisposition
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2019 års förvaltning
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2020 samt bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
19. Beslut om ändring av § 10 i bolagsordningen
20. Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier, (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission och (c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier
21. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut och motivering av förslaget till styrelse inför årsstämman 2020

I enlighet med beslut vid årsstämman 2019 har styrelsens ordförande sammankallat de största aktieägarna i bolaget baserat på de vid utgången av augusti kända röstetalen. Ägarna har sedan utsett ledamöter till valberedningen.

Valberedningen har bestått av:

Fram till februari 2020 ingick även Ricard Wennerklint, utsedd av Sampo plc., i  valberedningen. Sedan Sampo plc avyttrat sitt innehav i Intrum lämnade Wennerklint valberedningen.

Vidare har styrelsens ordförande Per E. Larsson adjungerats till valberedningen.

Valberedningens förslag

Punkt 2                 Föreslås att Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 12               Styrelsen föreslås bestå av nio (9) ledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 13               Arvode till styrelsen och ersättning för utskottsarbete (till bolagsstämmovalda ledamöter) föreslås utgå med sammanlagt 7.130.000 kronor (6.940.000 kr) enligt följande:

- 1.050.000 kronor till styrelsens ordförande (1.000.000)
- 575.000 kronor till styrelsens vice ordförande (565.000)
- 475.000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (465.000)
- 205.000 kronor till ordföranden i revisions- och riskutskottet (200.000)
- 150.000 kronor vardera till de övriga två ledamöterna i revisions- och riskutskottet (oförändrat)
- 265.000 kronor till ordföranden i investeringsutskottet (250.000)
- 155.000 kronor vardera till de övriga åtta ledamöterna i investeringsutskottet (150.000)
- 85.000 kronor vardera till de två ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat)

En ytterligare ersättning för restid om 20.000 kr per fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige föreslås utgå till Andrés Rubio.  

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14            Föreslås omval av Liv Fiksdahl, Per E. Larsson, Hans Larsson, Kristoffer Melinder, Andreas Näsvik, Magdalena Persson, Andrés Rubio, Ragnhild Wiborg och Magnus Yngen, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslår valberedningen omval av Per E Larsson som styrelsens ordförande och Magnus Yngen som styrelsens vice ordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 15            Föreslås omval av revisionsfirman Ernst & Young AB, med Jesper Nilsson som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
 

Motivering till förslaget av styrelse

Valberedningen har som underlag för sitt förslag tagit del av styrelseordförandens redogörelse för bolagets verksamhet, mål och strategier samt hur styrelsearbetet fungerat under det gångna året. Resultatet av den årliga utvärderingen av styrelsens arbete har redovisats för valberedningen. Valberedningen har hållit fyra protokollförda sammanträden. Vidare har individuella möten hållits med vissa styrelseledamöter samt med den verkställande direktören.

Valberedningen har utvärderat i vilken utsträckning den nu­varande styrelsen uppfyller de krav som ställs på den, bland annat när det gäller relevant erfarenhet och kompetens med hänsyn till bolagets verksamhet, nuvarande situation och långsiktiga behov. Kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen har beaktats och valberedningen har eftersträvat en jämn könsfördelning. Valberedningen har som mångfaldspolicy vid framtagande av sitt förslag tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning. En bedömning har även gjorts beträffande varje ledamots möjlighet att ägna styrelseuppdraget tillräckligt med tid och engagemang.

Valberedningen har inte funnit anledning att föreslå några förändringar beträffande styrelsens storlek eller sammansättning. Samtliga ledamöter har förklarat sig stå till förfogande för omval.

Valberedningen anser att den föreslagna styrelsen tillsammans besitter den bredd, samlade kompetens och erfarenhet som krävs med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede, långsiktiga behov och andra relevanta förhållanden. 

Valberedningen föreslår således omval av Liv Fiksdahl, Per E. Larsson, Hans Larsson, Kristoffer Melinder, Andreas Näsvik, Magdalena Persson, Andrés Rubio, Ragnhild Wiborg och Magnus Yngen. Vidare föreslås omval av Per E Larsson som styrelsens ordförande och Magnus Yngen som vice ordförande.

Valberedningen bedömer att Per E. Larsson, Kristoffer Melinder och Andreas Näsvik inte är oberoende i förhållande till Nordic Capital Fund VIII, huvudägare i bolaget, men oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Övriga föreslagna styrelseledamöter bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som till bolagets större ägare.

Valberedningen konstaterar att 33 procent av de föreslagna styrelseledamöterna är kvinnor (oförändrat). Det är enligt valberedningens uppfattning mycket angeläget att uppnå en bättre könsfördelning. Dagens sammansättning är i viss mån ett resultat av sammanslagningen mellan Intrum Justitia och Lindorff år 2017, där det ena bolagets styrelse hade en jämnare könsfördelning än det andra. Efter sammanslagningen har tre nya ledamöter valts, varav två är kvinnor. Valberedningen bedömer i dagsläget att styrelsens storlek kan komma att minska under kommande år vilket, tillsammans med en naturlig omsättning, bör ge goda möjligheter att uppnå en bättre könsfördelning framöver.

Efter en genomgång av ersättningsnivåer i jämförbara bolag föreslår valberedningen att styrelsens fasta arvoden, ersättningen för arbetet i investeringsutskottet samt ersättningen till revisions- och riskutskottets ordförande justeras något. De föreslagna förändringarna medför att den totala ersättningen höjs med cirka 2,7 procent.

Ytterligare information om de föreslagna ledamöterna finns på www.intrum.com.

Stockholm i april 2020

Valberedningen för Intrum AB (publ)
 

Styrelsens förslag

Punkt 10        Beslut om resultatdisposition

Styrelsen och den verkställande direktören har föreslagit att de till stämmans förfogande stående vinstmedlen i moderbolaget, innefattande överkursfond om 17.441.835.285 kr, balanserat resultat om  -2.612.982.535 kr samt årets resultat om -687.077.416 kr, totalt  14.141.775.334 kr, disponeras så att 11,00 kr per aktie, motsvarande sammanlagt 1.440.354.520 kr, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp  12.701.420.814 kr balanseras i ny räkning. Beloppet som föreslås utdelas till aktieägare och det belopp som föreslås balanseras i ny räkning baseras på samtliga utestående aktier per den 31 december 2019 (exklusive 600.000 aktier som bolaget innehar självt) och kommer att justeras på grund av bolagets pågående återköpsprogram, vilket pågår till och med den 5 maj 2020.

Styrelsen föreslår fredag den 8 maj 2020 som avstämningsdag för utdelning. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB onsdagen den 13 maj 2020.

Punkt 16       Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare godkänns av årsstämman. Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott.

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören och övriga medlemmar i Intrums koncernledning (”GMT”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som särskilt ska beslutas eller godkännas av bolagsstämman.
 

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Intrums affärsstrategi är i korthet att fortsätta växa, såväl på befintliga som nya marknader och att befästa sin position som marknadsledare inom kredithanteringsbranschen. För mer information om bolagets affärsstrategi, vision och mål, se www.intrum.com.  

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör för bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram (”LTIPs”). De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar GMT och andra nyckelpersoner i bolaget. De krav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Dessa krav är för närvarande kopplade till av styrelsen fastställda mål för bolagets vinst per aktie (”EPS”).

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättningsformer

Ersättningsnivåerna ska reflektera arbetsinnehållet, ansvar och prestation, och vara konkurrenskraftiga jämfört med liknande bolag i liknande branscher i samma geografiska område. Ersättningen ska bestå av följande komponenter: fast lönedel (”Fast lön”), Årlig kontant rörlig lönedel, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar såsom LTIPs.

Fast lön

Fast lön sätts utifrån tre perspektiv: befattningens komplexitet & ansvar, prestation samt lokala marknadsförhållanden. Fast lön är föremål för årlig revidering.

Rörlig lönedel

Intrums rörliga lönedel (”VSP”) syftar till att driva, och är därför utformad att variera med, kortsiktiga affärsprestationer. VSP fastställs årligen. Kraven fastställs individuellt för varje medlem av GMT, och består av rörelseresultat före räntor och skatter (”EBIT”) (på koncern- eller landsnivå, som tillämpligt) för samtliga GMT-medlemmar, förutom för investeringsdirektören där kraven Portfolio Investment Service Line Earnings, Return on Investments och Book Value Growth även tillämpas. Styrelsen kan även besluta om justering av kravmål och att tillämpa andra liknande krav om man finner det lämpligt. 

Maximalt utfall för VSP är 100 procent av Fast lön för den verkställande direktören och ekonomi- och finansdirektören. För övriga medlemmar av GMT (förutom för Chief Risk Officer, som inte omfattas av VSP), ska maximalt utfall för VSP vanligen vara 30 till 50 procent av Fast lön. För 2020 tillämpas dock ett maximalt utfall mellan 45 till 75 procent av Fast lön (”One Off Remuneration/”OOR”). Den verkställande direktören och ekonomi- och finansdirektören omfattas inte av OOR.

I vilken utsträckning kraven för VSP har uppnåtts, ska utvärderas och beslutas efter utgången av mäteperioden. Bolagets ersättningsutskott är ansvarigt för att bereda VSP-utvärderingen för samtliga GMT-medlemmar. Utfallet av VSP beslutas sedan av styrelsen i sin helhet.

Inga uppskovsperioder tillämpas i förhållande till VSP och VSP-avtalet innehåller ingen bestämmelse som ger bolaget rätt att återkräva VSP.

Fast lön- och VSP-kostnader

Kostnaderna för Fast lön förväntas inte överstiga 45,8 Mkr, och 33,2 Mkr för VSP 2020, inklusive OOR men exklusive sociala avgifter. Dessa uppskattningar tar inte hänsyn till eventuella förändringar i GMT under året.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Intrum tillämpar en pensionsålder om 65 år för samtliga GMT-medlemmar, om inte annat följer av tillämpliga nationella regler.

För den verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. VSP är inte pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av Fast lön.

För övriga GMT-medlemmar ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte medlemmen omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av Fast lön.

Andra förmåner än pensionsförmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, boende och bilförmån. För GMT-medlemmar med boendeförmån får sådana förmåner inte uppgå till mer än 20 procent av Fast lön. För GMT-medlemmar utan boendeförmån får sådana förmåner inte uppgå till mer än tio procent av Fast lön.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden, avgångsvederlag och ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande 24 månaders Fast lön. Vid uppsägning från GMT-medlemmens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning ska kompensera för inkomstbortfall. Ersättningen uppgår inte till mer än 100 procent av Fast lön vid tidpunkten för uppsägningen om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgår under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilken ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer, och vid utvärderingen av om riktlinjerna och dess begränsningar är skäliga, har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Detta har skett bl.a. genom genomgång av anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till dessa riktlinjer. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för GMT, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till GMT samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och GMT. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i GMT, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Dessa riktlinjer skiljer sig inte väsentligen från bolagets gällande riktlinjer, bortsett från VSP-nivåer för den verkställande direktören och ekonomi- och finansdirektören, OOR och tillämpningen av EBIT som VSP-krav (tidigare användes EBIT efter kapitalkostnad som huvudsakligt VSP-krav).

Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna att beakta.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning och om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019

Tidigare årsstämmor har beslutat om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och andra anställningsvillkor för perioden fram till nästa årsstämma. I korthet, framgår av dessa riktlinjer att Fast lön och VSP ska utgå på liknande villkor som beskrivits i dessa riktlinjer. Fast lön och VSP kostnadsförs under det finansiella året, och VSP betalas ut efter att årsbokslutet antagits av styrelsen.

Riktlinjerna antagna vid årsstämman 2019 har följts utan avvikelser, och samtliga tidigare godkända ersättningar som ännu inte har betalats ut överensstämmer med ramverket beskrivit ovan.   

Punkt 17       Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2020 samt bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier

(a) inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2020

Styrelsen har beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2020. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Intrum.

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram för 2020 (”LTI 2020”) enligt följande huvudsakliga villkor:

a) Programmet föreslås omfatta högst 75 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Intrum-koncernen, vilka delas in i tre grupper; den verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören samt investeringsdirektören (”Grupp 1”), övriga tio medlemmar i koncernledningen (”Grupp 2”) samt övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Grupp 3”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Intrum under 2020.

b) Deltagare i Grupp 1 och Grupp 2 ges möjlighet att erhålla Prestationsaktier, vilka ska baseras på ett högsta värde för varje deltagare. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 ska uppgå till 100-200 procent av deltagarens fasta lön vid erbjudandedatum och för deltagare i Grupp 2 till 35-50 procent av deltagarens fasta lön vid erbjudandedatum.

Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal Prestationsaktier^[1], med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för Intrumaktien på Nasdaq Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas, reducerad med beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.

c) Deltagare i Grupp 3 ges möjlighet att erhålla Prestationskontanter, där det högsta värdet för deltagare i Grupp 3 ska uppgå till 15-50 procent av deltagarens årliga grundlön vid erbjudandedatum. Deltagare i Grupp 3 kommer, i samband med erbjudandet av Prestationskontanter, tillfrågas att välja mellan att tilldelas Prestationskontanter som indexeras upp eller ned med Intrums totalavkastning (”TSR”) under programmets löptid eller inte indexeras alls.

Utbetalningen av LTI 2020 för Grupp 3 görs kontant. Att erbjuda Prestationskontanter som indexeras med TSR ses som en balans mellan att dels sammanlänka intressena mellan övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner och aktieägarna, och dels undvika komplexiteten av att erbjuda Prestationsaktier i upp till 25 olika jurisdiktioner och skattesystem i Europa.

d) LTI 2020 förutsätter att deltagaren förblir anställd under tiden fram till den 1 januari 2023. Undantag från dessa krav kan meddelas i enskilda fall, t.ex. vid deltagares dödsfall, invaliditet, pensionsavgång eller vid Intrums avyttrande av bolaget i vilket deltagaren är anställd.

e) Beräkningen av utfallet från LTI 2020 för varje deltagare i relation till högsta värdet ska kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål för koncernens vinst per aktie, eller annat liknande prestationsmål som anses lämpligt av styrelsen^[2]. Det av styrelsen fastställda prestationsmålet kommer att ange en miniminivå och en maximinivå, som kan komma att justeras om det anses lämpligt.

f) Styrelsen kommer att besluta om utfallet av det fastställda prestationsmålet under första kvartalet 2023. Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) det högsta värdet enligt punkterna b) och c). Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerlig utbetalning att göras. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Information om prestationsmål och utfall kommer att lämnas senast under första halvåret 2023.

g) Det sammanlagda utfallet från LTI 2020 får aldrig överstiga en (1) procent av det totala antalet aktier i Intrum. Om så sker, ska tilldelningen reduceras för att säkerställa att utspädningstaket iakttas. Utfallet en deltagare kan erhålla inom ramen för LTI 2020, vilket är beroende av aktiekursutvecklingen för Grupp 1 och Grupp 2 respektive TSR för Grupp 3, är maximerat till 400% av programmets högsta värde för respektive deltagare.

h) Uppfylls samtliga uppställda villkor i LTI 2020, ska tilldelning av Prestationsaktier och Prestationskontanter ske under första halvåret 2023. Tilldelning sker vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

i) Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för LTI 2020 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis eller marknadsförutsättningar, inkluderande kontantavräkning istället för leverans av aktier för Grupp 1 och Grupp 2 under vissa förutsättningar.

j) Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020, inom ramen för de ovan angivna villkoren.

k) Om det sker betydande förändringar i Intrumkoncernen eller på marknaden, som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier eller Prestationskontanter inte längre är rimliga, ska styrelsen även äga rätt att vidta andra justeringar av LTI 2020, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier.

Kostnader för LTI 2020
De totala kostnaderna för LTI 2020 vid maximalt utfall beräknas till högst 75 Mkr, vilket motsvarar mindre än två (2) procent av totala personalkostnader för 2019. Kostnaderna fördelas över åren 2020–2022. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 Mkr. Om någon tilldelning av aktier inte sker under LTI 2020, uppstår endast administrationskostnader.

Lönekostnaderna har beräknats baserat på värdet, vid programmets start, av de Prestationsaktier och Prestationskontanter som kan komma att tilldelas vid högsta måluppfyllelse, med avdrag för förväntad utdelning fram till avveckling av LTIP 2020 och under antagandet att alla Grupp 3-deltagare väljer TSR-indexering. Beräkningen av den maximala kostnaden baseras på maximal måluppfyllelse och att antal deltagare som kommer att lämna koncernen under prestationsperioden är fem procent per år. I beräkningen har använts ett högsta pris per aktie om 400 kronor.

Om återköpta aktier tilldelas för att fullgöra åtagandena enligt programmet beräknas antalet utestående aktier öka med högst 1.000.000 aktier.^[3] En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning av vinst per aktie/EPS med cirka 0,80 procent. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Intrums förpliktelser enligt LTI 2020 säkerställs med egna aktier.

Säkringsåtgärder för LTI 2020
LTI 2020 innebär vissa finansiella risker för bolaget beroende på kursutvecklingen i Intrums aktie. Dessa risker föreslås säkras med förvärv av egna aktier (punkt 17 (b) nedan) eller, om återköpsförslaget enligt punkt 17 (b) nedan inte biträds av aktieägarna med vederbörlig majoritet, med så kallade swapavtal med tredje part. Sociala avgifter säkras. Baserat på dagens räntenivå, beräknas den årliga räntekostnaden för säkringsarrangemanget för LTI 2020 vara kostnadsneutralt.

Det finns olika metoder för genomförande av överlåtelsen av aktier till deltagarna under programmen, såsom överlåtelse av egna aktier eller avtal med tredje part där den tredje parten överlåter aktier till deltagarna i programmen. Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Detta föreslås därför som huvudalternativ (punkt 17 (c) nedan).  Skulle stämman inte besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 17 (c) nedan) kommer styrelsen att ingå swapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten kommer att på marknaden förvärva och till deltagarna i programmen överlåta aktier.

Beredning av förslaget till LTI 2020
Förslaget till LTI 2020 har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen.

Övriga incitamentsprogram i Intrum
Det aktierelaterade incitamentsprogrammet LTI 2018 och LTI 2019 pågår för närvarande inom Intrum. För en beskrivning av detta och bolagets övriga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2018 och 2019 (not 28), samt bolagets hemsida www.intrum.com. 

(b) förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
3. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av LTI 2020 och andra vid var tid förekommande, av bolagsstämman beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

(c) överlåtelse av egna aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta egna aktier till deltagarna enligt följande

1. Överlåtelse får ske av högst 700.000 aktier, vederlagsfritt, till deltagare i Grupp 1 och Grupp 2 inom ramen för villkoren för LTI 2020.
2. Antalet aktier har beräknats utifrån maximalt deltagande och maximalt prestationsutfall.
3. Överlåtelse av aktier ska ej ske före 31 mars 2023 eller efter årsstämman 2023.

Skälet till avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att förvärv av aktier möjliggör för bolaget att leverera aktier inom ramen för LTI 2020.

(d) överlåtelse av egna aktier på reglerad marknad

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelser av aktier i bolaget enligt följande.

1. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut (eller det högre antal som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärd).
2. Aktierna får endast överlåtas på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
3. Överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Skälet till styrelsens förslag är att bolaget ska ges möjlighet att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) inom ramen för LTI 2018, LTI 2019 och LTI 2020.

Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten (a) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av vid stämman avgivna röster. För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten (c) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman om förslagen under punkterna (b) och (d) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18       Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

För att ge styrelsen flexibilitet att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förändringar i bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
3. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant; samt

att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier för eller i samband med eller till följd av förvärv av bolag, verksamheter eller skuldportföljer i enlighet med följande villkor: 

1. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
2. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
3. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm. Sådan överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
4. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
5. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  

Punkt 19            Beslut om ändring av § 10 i bolagsordningen                          

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) finns inget krav på att inkludera information om avstämningsdag i bolagsordningen. Den nuvarande ordalydelsen i § 10 i bolagsordningen är därtill inte förenlig med en föreslagen ändring i aktiebolagslagen, som föreslås träda i kraft senare under 2020. Styrelsen föreslår därför mot bakgrund av ovan att bolagsstämman beslutar om ändring av §10 i bolagsordningen i enlighet med följande.

                             Föreslagen ändring:

                             § 10

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förehållanden fem dagar före stämman, dels anmäla detta till bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören därtill utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan visas nödvändiga för registrering av beslutet, och i övrigt vidta de åtgärder som krävs för verkställande av beslutet.
 

Punkt 20             Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier, b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission och c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier

1. minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska aktiekapitalet med totalt högst 276.753,653584 kr genom indragning av högst 12.554.132 aktier^[4] som bolaget återköpt med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2019 (indragningen avser samtliga egna aktier som bolaget kommer att ha återköpt till och med den 14 april 2020).

Syftet bakom minskningen av aktiekapitalet är att skapa en mer optimal kapitalstruktur i bolaget.

Minskningsbeloppet kommer att avsättas till fritt eget kapital.

2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan samt för justering av aktiens kvotvärde föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar om att aktiekapitalet ska ökas genom fondemission med ett belopp minst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkten a) ovan.^[5] Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

3. minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier.

Syftet bakom minskningen av aktiekapitalet är att skapa en mer optimal kapitalstruktur i bolaget.

Minskningsbeloppet kommer att avsättas till fritt eget kapital.

Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som bolaget återköpt med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2019, som innehas vid tidpunkten för anmälan av beslutet till Bolagsverket. Minskning av aktiekapitalet ska kunna ske med högst 139.072,693764 kr genom indragning av högst 6.308.632 aktier.^[6] Minskningen av aktiekapitalet är baserat på det högsta kvotvärdet som bolagets aktier kan ha efter genomförd minskning och fondemission enligt punkterna (a) och (b) ovan.

Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet registrerats hos Bolagsverket och Bolagsverkets tillstånd erhållits. Styrelsen ska inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.

Majoritetskrav
Beslut fattade av stämman i enlighet med punkt 20 (a) och (b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt  20 (a)-(c) ovan måste stämmans beslut biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de  avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören därtill utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan visas nödvändiga för registrering av besluten, och i övrigt vidta de åtgärder som krävs för verkställande av besluten.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019, styrelsens fullständiga förslag avseende punkt 20, styrelsens motiverade yttranden enligt 18 kap. 4,, 19 kap. 22 och 20 kap. 13 §§ aktiebolagslagen, samt revisorns yttranden enligt 8 kap. 54 och 20 kap. 14 §§ aktiebolagslagen kommer senast från och med onsdagen den 15 april 2020 att hållas tillgängliga hos bolaget, Hesselmans Torg 14 i Nacka, på bolagets webbplats www.intrum.com samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2020

Styrelsen för Intrum AB (publ)

^[1] Med möjlighet för styrelsen att göra justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande händelser.
^[2] Med möjlighet för styrelsen att göra justeringar till följd av extraordinära händelser.
^[3] Med möjlighet för styrelsen att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande händelser.
^[4] Beloppet och antalet aktier kommer att justeras på grund av det pågående återköpsprogrammet. Det slutliga beloppet och antal aktier kommer att inkluderas i styrelsens fullständiga förslag, vilket kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida minst tre veckor före årsstämma.
^[5] Det exakta ökningsbeloppet kommer att inkluderas i styrelsens fullständiga förslag, vilket kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida minst tre veckor före årsstämman.
^[6] Beloppet och antalet aktier kommer att justeras på grund av det pågående återköpsprogrammet. Det slutliga beloppet och antal aktier kommer att inkluderas i styrelsens fullständiga förslag, vilket kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida minst tre veckor före årsstämma.

Taggar: