Kallelse till årsstämma i Intrum AB (publ)

Aktieägarna i Intrum AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021. På grund av COVID-19-pandemin har bolaget beslutat att genomföra stämman genom ett poströstningsförfarande, vilket innebär att inga aktieägare kommer tillåtas delta på stämman personligen eller genom ombud. Aktieägare kan istället delta i årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

LÄNK TILL ANMÄLAN OCH POSTRÖSTNING[1]

Översikt och process kring poströstningsförfarandet för årsstämman 2021

På grund av COVID-19-pandemin och för att säkerställa aktieägares och anställdas hälsa och säkerhet har styrelsen för Intrum AB (publ) beslutat att genomföra stämman enbart genom poströstning i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Följande kommer att gälla för årsstämman:

1. Årsstämman kommer att äga rum den 29 april 2021. Inga aktieägare, ombud eller andra externa personer kommer att kunna delta personligen.

2. Aktieägare kommer endast att kunna delta på årsstämman och utöva sina rättigheter genom att i förväg poströsta samt genom att sända frågor till bolaget, se vidare nedan.

3. Dagordningen för stämman framgår nedan och beslutspunkterna förklaras ytterligare längre ner i kallelsen.

4. Årsstämman kommer inte att direktsändas.

5. Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter stämman med information om de väsentliga punkter som är godkända av stämman så snart resultatet av poströstningsförfarandet är klart.

6. De detaljerade omröstningsresultaten kommer att framgå av stämmoprotokollet, vilket kommer att offentliggöras inom två veckor från stämman.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels    vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, senast den 21 april 2021;

dels    anmäla sitt deltagande vid årsstämman till bolaget senast den 28 april 2021. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att beaktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i stämman.

Aktieägare som avser att delta i årsstämman via poströstning måste lämna följande uppgifter i samband med sin anmälan:

• namn
• person-/organisationsnummer
• telefonnummer
• e-postadress
• registrerat aktieinnehav

Poströstning kommer att kunna genomföras från och med 7 april 2021 till och med den 28 april 2021. Aktieägare kan rösta i förväg på något av följande sätt:

1. Elektronisk röstning: Röstning kan göras elektroniskt via länken ovan.

2. Röstning via vanlig post: Röstning kan göras genom att skriva ut och fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgänglig på www.intrum.com och sedan skicka formuläret till Intrum AB (publ), ”Årsstämma”, 105 24 Stockholm, tillsammans med eventuella fullmakter och/eller andra behörighetshandlingar.

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i formuläret. En röst (dvs. poströstningen i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta agm@intrum.com eller per telefon på 08-616 77 00, vardagar kl. 09:00-16:00.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få delta på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per den 21 april 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan om detta till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Fullmakt
Sker deltagandet med stöd av fullmakt, dvs. där den befullmäktigade ombudet poströstar eller ställer frågor på uppdrag av aktieägaren, ska den skriftliga, daterade och av aktieägaren undertecknade fullmakten skickas till bolaget tillsammans med poströstningsformuläret. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten också bifogas.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.intrum.com.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

För mer information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Frågor
Frågor till bolaget i samband med årsstämman kan skickas till bolagets fram till och med den 19 april 2021. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast den 24 april 2021.

Såväl frågor som svar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Intrum AB (publ), Sicklastråket 4, Nacka, samt på www.intrum.com och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning av aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det på följande sätt:

1. E-post: Frågor kan skickas via e-post till agm@intrum.com.

2. Vanlig post: Frågor kan skickas till Intrum AB (publ), ”Årsstämma”, 105 24 Stockholm.

Aktieägaren måste ange namn, person- eller organisationsnummer för att frågan ska besvaras. Därtill bör aktieägaren också ange sin e-postadress och telefonnummer.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Övrigt
Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 121 720 918 aktier, motsvarande lika många röster. Per dagen för denna kallelse ägde bolaget 850 000 egna aktier.

Förslag till Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av justeringspersoner (tillika rösträknare)
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2020
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om resultatdisposition
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2020 års förvaltning
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2021 samt bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Beslut om ändring i villkoren för de långsiktiga incitamentsprogrammen 2019 och 2020
19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
20. Beslut om ändring av bolagsordningen
21. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut och motivering av förslaget till styrelse inför årsstämman 2021

I enlighet med beslut vid årsstämman 2020 har styrelsens ordförande sammankallat de största aktieägarna i bolaget baserat på de vid utgången av augusti kända röstetalen. Ägarna har sedan utsett ledamöter till valberedningen.

Valberedningen har bestått av:

Robert Furuhjelm                                       Cidron 1748 Sarl/Nordic Capital

Tomas Flodén                                             AMF & AMF Fonder

Helen Fasth-Gillstedt                                Handelsbanken Fonder

Pia Gisgård                                                   Swedbank Robur Fonder

Ossian Ekdahl                                             Första AP-fonden

Vidare har styrelsens ordförande Per E. Larsson adjungerats till valberedningen.

Valberedningens förslag

Punkt 2           Föreslås att Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen föreslår.

Punkt 11          Styrelsen föreslås bestå av åtta (nio) ledamöter utan styrelse­suppleanter.

Punkt 12          Arvode till styrelsen och ersättning för utskottsarbete (till bolagsstämmovalda ledamöter) föreslås utgå med sammanlagt
6 850 000 kronor (7 130 000^[2]) utöver mötesersättning enligt följande:

• 1 465 000 kronor till styrelsens ordförande (1 315 000)
• 655 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (630 000)
• 280 000 kronor till ordföranden i revisions- och riskutskottet
  (205 000)
• 170 000 kronor vardera till de övriga två ledamöterna i revisions- och riskutskottet (150 000)
• 90 000 kronor vardera till de två ledamöterna i ersättningsutskottet (85 000)

En ytterligare ersättning för restid om 20 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige föreslås utgå till Andrés Rubio.  

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13         Föreslås omval av Liv Fiksdahl, Per E. Larsson, Hans Larsson, Kristoffer Melinder, Andreas Näsvik, Magdalena Persson, Andrés Rubio och Ragnhild Wiborg, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

                       Magnus Yngen har avböjt omval.

Vidare föreslår valberedningen omval av Per E Larsson som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 14         Föreslås nyval av revisionsfirman Deloitte AB, med Patrick Honeth som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Motivering till förslaget av styrelse m.m.

Valberedningen har som underlag för sitt förslag tagit del av styrelseordförandens redogörelse för bolagets verksamhet, mål och strategier samt hur styrelsearbetet fungerat under det gångna året. Resultatet av den årliga utvärderingen av styrelsens arbete har redovisats för valberedningen. Valberedningen har hållit fyra protokollförda sammanträden. Vidare har individuella möten hållits med samtliga styrelseledamöter samt med den verkställande direktören.

Valberedningen har utvärderat i vilken utsträckning den nu­varande styrelsen uppfyller de krav som ställs på den, bland annat när det gäller relevant erfarenhet och kompetens med hänsyn till bolagets verksamhet, nuvarande situation och långsiktiga behov. Särskilt fokus har lagts vid det transformationsprogram som nu genomförs och vilka krav det ställer på styrelsen, samt vilka kompetenser som kan behöva tillföras styrelsen på sikt men inte nödvändigtvis i år.

Kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen har beaktats och valberedningen har eftersträvat en jämn könsfördelning. Valberedningen har som mångfaldspolicy vid framtagande av sitt förslag tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning. En bedömning har även gjorts beträffande varje ledamots möjlighet att ägna styrelseuppdraget tillräckligt med tid och engagemang.

Styrelsens vice ordförande Magnus Yngen har avböjt omval. Övriga ledamöter har förklarat sig stå till förfogande.

Mot bakgrund av det pågående tranformationsprogrammet och även den pågående pandemin bedömer valberedningen att det är viktigt med kontinuitet i styrelsearbetet. Något behov att förstärka styrelsen med ytterligare kompetenser föreligger inte i dagsläget, även om så bör ske på sikt. Vidare är en styrelse med nio ledamöter något stor med tanke på bolagets behov. Valberedningen föreslår därför att nuvarande ledamöter väljs om, med undantag för Magnus Yngen. Något behov av att utse en ny vice ordförande föreligger inte.

Valberedningen föreslår således omval av Liv Fiksdahl, Per E. Larsson, Hans Larsson, Kristoffer Melinder, Andreas Näsvik, Magdalena Persson, Andrés Rubio och Ragnhild Wiborg. Vidare föreslås omval av Per E Larsson som styrelsens ordförande.

Valberedningen bedömer att den föreslagna styrelsen tillsammans besitter den bredd, samlade kompetens och erfarenhet som krävs med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och andra relevanta förhållanden.

Valberedningen bedömer vidare att Per E. Larsson, Kristoffer Melinder och Andreas Näsvik inte är oberoende i förhållande till Nordic Capital Fund VIII, huvudägare i bolaget, men oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Övriga föreslagna styrelseledamöter bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som till bolagets större ägare.

Valberedningen konstaterar att 37,5 procent av de föreslagna styrelseledamöterna är kvinnor, en förbättring jämfört med fjolårets 33 procent. Det är enligt valberedningens uppfattning mycket angeläget att fortsätta att förbättra könsfördelningen i styrelsen.

Efter en genomgång av ersättningsnivåer i jämförbara bolag har valberedningen funnit att arvodena generellt bör höjas något samt att större att justeringar bör göras för styrelsens ordförande, ordföranden i revisions- och riskutskottet samt övriga ledamöter i revisions- och riskutskottet.

Styrelsen har inrättat ett investeringsutskott där samtliga ledamöter ingår och för vilket ersättning har utgått tidigare år. Valberedningen anser att det inte längre föreligger skäl till att ersätta arbete i detta utskott särskilt, men att det ordinarie arvodet bör justeras i motsvarande mån.

Eftersom den föreslagna styrelsen består av färre ledamöter än den nuvarande och någon vice ordförande inte föreslås innebär valberedningens förslag att den totala ersättningen, trots föreslagna justeringar, minskar med cirka 4 procent.

Ytterligare information om de föreslagna ledamöterna finns på www.intrum.com.

Styrelsens förslag

Punkt 3       Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.

Punkt 5       Val av justeringspersoner (tillika rösträknare)

Styrelsen föreslår att två justeringspersoner utses, och att Helen Fasth-Gillstedt, som företräder Handelsbanken Fonder, och Emil Boström, Mannheimer Swartling, som företräder Cidron 1748 Sarl, väljs eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, annan person som föreslås av styrelsen.

Punkt 9      Beslut om resultatdisposition

Styrelsen och den verkställande direktören har föreslagit att de till stämmans förfogande stående vinstmedlen i moderbolaget, innefattande överkursfond om 17 441 835 284 kr, balanserat resultat om  -5 937 679 426 kr samt årets resultat om 419 219 769 kr, totalt 11 923 375 627 kr, disponeras så att 12,00 kr per aktie, motsvarande sammanlagt 1 450 451 016 kr, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp 10 472 924 611 kr balanseras i ny räkning. Beloppet som föreslås utdelas till aktieägare och det belopp som föreslås balanseras i ny räkning baseras på samtliga utestående aktier per den 31 december 2020 (exklusive 850.000 aktier som bolaget innehar självt).

Styrelsen föreslår den 3 maj 2021 som avstämningsdag för utdelning. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB den 6 maj 2021.

Punkt 15     Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 16     Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare godkänns av årsstämman. Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott.

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören och övriga medlemmar i Intrums koncernledning (”GMT”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som särskilt ska beslutas eller godkännas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Intrums affärsstrategi är i korthet att fortsätta växa, såväl på befintliga som nya marknader och att befästa sin position som marknadsledare inom kredithanteringsbranschen. För mer information om bolagets affärsstrategi, vision och mål, se www.intrum.com.  

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör för bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram (”LTIPs”). De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Detsamma gäller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2021 ska anta och liknande program som kan komma att förslås kommande år. Programmen omfattar GMT och andra nyckelpersoner i bolaget. De krav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets långsiktiga affärsstrategi och kortsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättningsformer

Ersättningsnivåerna ska reflektera arbetsinnehållet, ansvar och prestation, och vara konkurrenskraftiga jämfört med liknande bolag i liknande branscher i samma geografiska område. Ersättningen ska bestå av följande komponenter: fast lönedel (”Fast lön”), Årlig kontant rörlig lönedel, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar såsom LTIPs. 

Fast lön

Fast lön sätts utifrån tre perspektiv: befattningens komplexitet & ansvar, prestation samt lokala marknadsförhållanden. Fast lön är föremål för årlig revidering.

Rörlig lönedel

Intrums rörliga lönedel (”VSP”) syftar till att driva, och är därför utformad att variera med, bolagets kortsiktiga affärsprestationer. VSP fastställs årligen av styrelsen. Kraven fastställs individuellt för varje medlem av GMT, och består av finansiella resultat (på koncern- eller landsnivå, som tillämpligt) såsom Cash EBIT, Cash Return on Invested Capital, Portfolio Investment Service Line Earnings, Return on Investments och Book Value Growth. Medlemmar av GMT kan även ha vissa mål kopplade till strategiska operationella eller icke-finansiella mål, t.ex. Engagemangsindex. Styrelsen kan även besluta om justering av kravmål och att tillämpa andra liknande krav om styrelsen finner det lämpligt.

Maximalt utfall för VSP är 100 procent av Fast lön för den verkställande direktören och ekonomi- och finansdirektören. För övriga medlemmar av GMT (förutom för Chief Risk Officer, som inte omfattas av VSP), uppgår maximalt utfall för VSP vanligen till 35 till 50 procent av Fast lön.
 
I vilken utsträckning kraven för VSP har uppnåtts, ska utvärderas och beslutas efter utgången av mätperioden. Bolagets ersättningsutskott är ansvarigt för att bereda VSP-utvärderingen för samtliga GMT-medlemmar. Utfallet av VSP beslutas sedan av styrelsen i sin helhet.

Inga uppskovsperioder tillämpas i förhållande till VSP och VSP-avtalet innehåller ingen särskild bestämmelse om rätt för bolaget att återkräva VSP.

Särskilda överenskommelser

I undantagsfall kan andra överenskommelser av engångskaraktär träffas på individnivå när det bedöms vara nödvändigt och har godkänts av styrelsen. Detta kan ske för att stödja rekrytering eller bibehålla talanger som krävs för att säkerställa en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi.

En sådan överenskommelse ska vara beloppsbegränsad och aldrig överstiga ett belopp motsvarande två (2) gånger individens årliga grundlön.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Intrum tillämpar en pensionsålder om 65 år för samtliga GMT-medlemmar, om inte annat följer av tillämpliga nationella regler.

För den verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. VSP är inte pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av Fast lön.

För övriga GMT-medlemmar ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte medlemmen omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av Fast lön.

Andra förmåner än pensionsförmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, boende och bilförmån. För GMT-medlemmar med boendeförmån får sådana förmåner uppgå till högst 20 procent av Fast lön. För GMT-medlemmar utan boendeförmån får sådana förmåner uppgå till högst tio procent av Fast lön.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden, avgångsvederlag och ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande 24 månaders Fast lön. Vid uppsägning från GMT-medlemmens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning ska kompensera för inkomstbortfall. Ersättningen uppgår till högst 100 procent av Fast lön vid tidpunkten för uppsägningen om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgår under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilken ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer, och vid utvärderingen av om riktlinjerna och dess begränsningar är skäliga, har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Detta har skett bl.a. genom genomgång av anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till dessa riktlinjer. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för GMT, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till GMT samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget

och GMT. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i GMT, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Dessa riktlinjer skiljer sig inte väsentligen från bolagets gällande riktlinjer bortsett från paragrafen om särskilda överenskommelser.

Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna att beakta.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning och om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2020

Tidigare årsstämmor har beslutat om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och andra anställningsvillkor för perioden fram till nästa årsstämma. I korthet, framgår av dessa riktlinjer att Fast lön och VSP ska utgå på liknande villkor som beskrivits i dessa riktlinjer. Fast lön och VSP kostnadsförs under det finansiella året, och VSP betalas ut efter att årsbokslutet antagits av styrelsen.

Riktlinjerna antagna vid årsstämman 2020 har följts utan avvikelser, och samtliga tidigare godkända ersättningar som ännu inte har betalats ut överensstämmer med ramverket beskrivit ovan.

Punkt 17    Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2021 samt bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier

(a) inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2021

Styrelsen har beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2021. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Intrum.

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram för 2021 (”LTI 2021”) enligt följande huvudsakliga villkor:

a) Programmet föreslås omfatta högst 75 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Intrumkoncernen (”Deltagare”), vilka delas in i tre grupper; den verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören samt investeringsdirektören (”Grupp 1”), övriga medlemmar i koncernledningen (”Grupp 2”) samt övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Grupp 3”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Intrum under 2021.

b) Deltagare i LTI 2021 ges möjlighet att erhålla Aktierätter och Prestationsaktier, vilka ska baseras på ett högsta värde för varje deltagare. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 ska uppgå till 100-200 procent av deltagarens fasta lön vid erbjudandedatum, för deltagare i Grupp 2 till 35-75 procent av deltagarens fasta lön vid erbjudandedatum och för deltagare i Grupp 3 till 20-50 procent av deltagarens fasta lön vid erbjudandedatum.

Hälften av respektive högsta värde fördelas och omvandlas därefter till ett högsta antal Aktierätter och Prestationsaktier^[3], med tillämpning av den volymvägda genomsnittliga sista betalkursen för Intrumaktien på Nasdaq Stockholm under en period av tjugo handelsdagar efter publicering av Intrums rapport för det fjärde kvartalet, reducerad med nuvärdet av beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.

c) Allokering av Aktierätter och Prestationsaktier under LTI 2021 förutsätter att deltagaren förblir anställd under tiden fram till den 1 januari 2024. Undantag från dessa krav kan meddelas i enskilda fall, t.ex. vid deltagares dödsfall, invaliditet, pensionsavgång eller vid Intrums avyttrande av bolaget i vilket deltagaren är anställd.

d) Beräkningen av utfallet av Prestationsaktier under LTI 2021 för varje deltagare i relation till högsta värdet ska kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål för Intrumaktiens totalavkastning (”TSR”), eller annat liknande prestationsmål som anses lämpligt av styrelsen^[4]. Det av styrelsen fastställda prestationsmålet kommer att ange en miniminivå, en målnivå, och en maximinivå, som kan komma att justeras om det anses lämpligt.

Att Prestationsaktier allokeras beroende på TSR ses som ett effektivt prestationsmått för att sammanlänka intressena mellan ledande befattningshavare, nyckelpersoner och aktieägarna.

e) Styrelsen kommer att besluta om utfallet av det fastställda prestationsmålet under första kvartalet 2024. TSR mäts över en treårig kvalifikationsperiod. Tillämpning av den volymvägda genomsnittliga sista betalkursen för Intrumaktien på Nasdaq Stockholm under en period av tjugo handelsdagar efter publicering av Intrums rapport för det fjärde kvartalet används för att mäta start- och slutpunkt. Vid mätning ska beräknad utdelning under kvalifikationsperioden intill dess Prestationsaktierna tilldelas inkluderas.

1. Om målnivån uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till det högsta värdet enligt punkt b). Om prestationsutfallet understiger målnivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerlig allokering av Prestationsaktier att göras.

2. Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelning att uppgå till (och inte överskrida) 150 procent av respektive Deltagares högsta antal Prestationsaktier. Om prestationsutfallet understiger maximinivån kommer proportionerlig allokering däremellan av Prestationsakter göras mellan både maximinivå och målnivå, samt mellan målnivå och miniminivå.

3. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån.

Information om prestationsmål och utfall för både Aktierätter och Prestationsaktier kommer att lämnas senast under första halvåret 2024.

f) Uppfylls samtliga uppställda villkor i LTI 2021, ska tilldelning av Aktierätter och Prestationsaktier ske under första halvåret 2024. Tilldelning sker vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

g) Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för LTI 2021 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis eller marknadsförutsättningar, inkluderande kontantavräkning istället för leverans av aktier till Deltagarna under vissa förutsättningar.

h) Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2021, inom ramen för de ovan angivna villkoren.

i) Om det sker betydande förändringar i Intrumkoncernen eller på marknaden, som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att villkoren för tilldelning av Aktierätter eller Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen även äga rätt att vidta andra justeringar av LTI 2021, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier.

Kostnader för LTI 2021

De totala IFRS 2 kostnaderna för LTI 2021 vid maximalt utfall beräknas till högst 78 Mkr, vilket motsvarar mindre än två (2) procent av totala personalkostnader för 2020. Kostnaderna fördelas över åren 2021–2023. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala kostnader har beräknats baserat på en aktiekurs om 410 kr. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 Mkr. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för LTI 2021 enligt punkt 17 (b) nedan. Totala kostnader förväntas i sådant fall uppgå till 100 Mkr.

Lönekostnaderna har beräknats baserat på värdet, vid programmets start, av de Aktierätter och Prestationsaktier som kan komma att tilldelas vid måluppfyllelse på maximinivå, med avdrag för förväntad utdelning fram till avveckling av LTI 2021. Beräkningen av den maximala kostnaden baseras på maximal måluppfyllelse och att antal deltagare som kommer att lämna koncernen under prestationsperioden är fem procent per år.

Om återköpta aktier tilldelas för att fullgöra åtagandena enligt programmet beräknas antalet utestående aktier öka med högst 500.000 aktier.^[5] En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning av vinst per aktie/EPS med cirka 0,40 procent. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Intrums förpliktelser enligt LTI 2021 säkerställs med egna aktier.

Säkringsåtgärder för LTI 2021

LTI 2021 innebär vissa finansiella risker för bolaget beroende på kursutvecklingen i Intrums aktie. Dessa risker föreslås säkras med förvärv av egna aktier (punkt 17 (b) nedan) eller, om återköpsförslaget enligt punkt 17 (b) nedan inte biträds av aktieägarna med vederbörlig majoritet, med så kallade swapavtal med tredje part. Sociala avgifter säkras. Baserat på dagens räntenivå, beräknas den årliga räntekostnaden för säkringsarrangemanget för LTI 2021 vara kostnadsneutralt.

Det finns olika metoder för genomförande av överlåtelsen av aktier till deltagarna under programmen, såsom överlåtelse av egna aktier eller avtal med tredje part där den tredje parten överlåter aktier till deltagarna i programmen. Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Detta föreslås därför som huvudalternativ (punkt 17 (c) nedan).  Skulle stämman inte besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 17 (c) nedan) kommer styrelsen att ingå swapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten kommer att på marknaden förvärva och till deltagarna i programmen överlåta aktier.

Beredning av förslaget till LTI 2021

Förslaget till LTI 2021 har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen.

Övriga incitamentsprogram i Intrum

De aktierelaterade incitamentsprogrammen LTI 2018, LTI 2019 och LTI 2020 pågår för närvarande inom Intrum. För en beskrivning av dessa och bolagets övriga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2018, 2019 och 2020 (not 28), samt bolagets hemsida www.intrum.com. 

(b) förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

2. Aktierna får endast förvärvas på  reglerad marknad eller på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
3. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av LTI 2021 och andra vid var tid förekommande, av bolagsstämman beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

(c) överlåtelse av egna aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta egna aktier till deltagarna enligt följande

1. Överlåtelse får ske av högst 500.000 aktier, vederlagsfritt, till Deltagarna inom ramen för villkoren för LTI 2021.

2. Antalet aktier har beräknats utifrån maximalt deltagande och maximalt prestationsutfall.
3. Överlåtelse av aktier ska ej ske före 20 februari 2024 eller efter årsstämman 2024.

Skälet till avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att förvärv av aktier möjliggör för bolaget att leverera aktier inom ramen för LTI 2021.

(d) överlåtelse av egna aktier på reglerad marknad

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelser av aktier i bolaget enligt följande.

1. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut (eller det högre antal som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärd).

2. Aktierna får endast överlåtas på reglerad marknad eller på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
3. Överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Skälet till styrelsens förslag är att bolaget ska ges möjlighet att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) inom ramen för LTI 2019, LTI 2020 och LTI 2021.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten (a) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av vid stämman avgivna röster. För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten (c) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman om förslagen under punkterna (b) och (d) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18    Beslut om ändring i villkoren för de långsiktiga incitamentsprogrammen 2019 och 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra tilldelningsperioden i de långsiktiga incitamentsprogrammen för 2019 (LTI 2019) och 2020 (LTI 2020) i enlighet med nedan. Ändringarna syftar till att förenkla tilldelningsprocessen i existerande program och medför inga förändringar i deltagarnas möjlighet att erhålla aktier eller annan ersättning i enlighet med villkoren för respektive program. Ändringarna har inte heller någon finansiell påverkan på bolaget.
 

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 
 

Punkt 19    Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

För att ge styrelsen flexibilitet att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förändringar i bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

2. Aktierna får endast förvärvas på reglerad marknad eller på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
3. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant; samt

att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier för eller i samband med eller till följd av förvärv av bolag, verksamheter eller skuldportföljer i enlighet med följande villkor: 

1. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

2. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
3. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm. Sådan överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
4. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
5. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  

Punkt 20    Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan.

Som en konsekvens av införandet av den nya paragrafen 11 föreslås en omnumrering varigenom tidigare 11-12 §§ blir 12-13 §§.
 

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

__________________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020, styrelsens motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 8 april 2021 att hållas tillgängliga hos bolaget, Sicklastråket 4 i Nacka, på bolagets webbplats www.intrum.com samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_____________________

Stockholm i mars 2021

Styrelsen för Intrum AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Niklas Lundquist, Chief Legal Officer
+46 70 588 83 30
niklas.lundquist@intrum.com

[1] https://postrosta.web.verified.eu/?source=intrum

[2] Ersättningen för föregående år inkluderar ersättning för arbete i investeringsutskottet. Valberedningen föreslår att någon särskild ersättning för arbete i investeringsutskottet inte ska utgå för kommande år.

[3] Med möjlighet för styrelsen att göra justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande händelser.

[4] Med möjlighet för styrelsen att göra justeringar till följd av extraordinära händelser.

[5] Med möjlighet för styrelsen att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande händelser.

Intrum är den branschledande leverantören av kredithanteringstjänster med närvaro på 24 marknader i Europa. Intrum hjälper företag att utvecklas genom att erbjuda lösningar som utformats för att förbättra företagens kassaflöde och långsiktiga lönsamhet samt genom att ta hand om deras kunder. En viktig del av bolagets mission är att se till att privatpersoner och företag får det stöd de behöver för att bli skuldfria. Intrum har cirka 10 000 engagerade medarbetare som hjälper cirka 80 000 företag runt om i Europa. Under 2020 hade bolaget intäkter på 16,85 miljarder kronor. Intrum har sitt huvudkontor i Stockholm och Intrum-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på www.intrum.com.