Kallelse till årsstämma i Intrum Justitia AB (publ)
Aktieägarna i Intrum Justitia AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 27 april klockan 15.00 i bolagets lokaler på Hesselmans Torg 14 i Nacka, Stockholm. Kaffe serveras från klockan 14.00.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, fredagen den 20 april 2018;
dels anmäla sitt deltagande vid årsstämman till bolaget senast måndagen den 23 april 2018.
Anmälan ska ske antingen per brev till Intrum Justitia AB (publ), ”Årsstämma”, 105 24 Stockholm, per e-post till agm@intrum.com eller per telefon 08-616 77 00. Vid anmälan ska följande uppgifter uppges:
- namn
- person-/organisationsnummer
- telefonnummer (dagtid)
- registrerat aktieinnehav
- uppgift om eventuella biträden (högst två)
- i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud
Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska den skriftliga, daterade och av aktieägaren undertecknade fullmakten skickas till bolaget i original i god tid före årsstämman. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten också bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.intrum.com.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få delta på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per fredagen den 20 april 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan om detta till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 131.541.320 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget ägde vid dagen för fastställande av kallelsen inga egna aktier.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av justeringspersoner (tillika rösträknare)
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- a) Redogörelse för styrelsens och styrelseutskottens arbete
b) Verkställande direktörens anförande
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2017
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- Beslut om resultatdisposition
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2017 års förvaltning
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. I anslutning härtill, redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits
- Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om valberedning inför årsstämman 2019
- Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
- Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2018 samt överlåtelse av aktier enligt programmet
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Stämmans avslutande
Valberedning
Valberedningen har bestått av:
- Robert Furuhjelm, Cidron 1748 Sarl/Nordic Capital
- Johan Strandberg, SEB Fonder
- Mats Gustafsson, Lannebo Fonder
- Carl Cederschiöld, Handelsbanken Fonder
- Tomas Flodén, AMF & AMF Fonder
I den valberedning som utsågs i september 2017 ingick Lennart Francke, utsedd av Swedbank Robur Fonder. Efter en ägarförändring ersattes Lennart Francke den 13 november 2017 av Tomas Flodén, utsedd av AMF och AMF Fonder.
Valberedningens förslag
Punkt 2
Föreslås att Björn Kristiansson, Kanter Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 12
Styrelsen föreslås bestå av nio (9) ledamöter utan suppleanter.
Punkt 13
Arvode till styrelsen och ersättning för utskottsarbete (till bolagsstämmovalda ledamöter) föreslås utgå med sammanlagt 6.830.000 kronor (5.395.000) enligt följande:
- 975.000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat)
- 550.000 till styrelsens vice ordförande (oförändrat)
- 450.000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (oförändrat)
- 200.000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat)
- 150.000 kronor vardera till de övriga två ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat)
- 250.000 kronor till ordföranden i investeringsutskottet (nytt)
- 150.000 kronor vardera till de övriga åtta ledamöterna i investeringsutskottet (nytt)
- 85.000 kronor vardera till de tre ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat)
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14
Föreslås omval av Per E. Larsson, Hans Larsson, Kristoffer Melinder, Andreas Näsvik, Synnöve Trygg, Fredrik Trägårdh, Ragnhild Wiborg och Magnus Yngen samt nyval av Magdalena Persson, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Vidare föreslår valberedningen omval av Per E Larsson som styrelsens ordförande och Magnus Yngen som styrelsens vice ordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 15
Föreslås omval av revisionsfirman Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 16
Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner följande principer för utseende av en valberedning inför årsstämman 2019 och om valberedningens arbete:
att styrelsens ordförande ska sammankalla de fem största aktieägarna i bolaget baserat på röstetalen enligt aktieboken vid utgången av augusti och övrig information tillgänglig för bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om så befinnes önskvärt äger valberedningen adjungera ytterligare en ledamot. Om någon av de fem aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller om en ledamot avgår från valberedningen utan att ersättas av en ny ledamot vilken utsetts av samma aktieägare, ska nästa aktieägare i storleksordning (efter de fem största) beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de åtta största aktieägarna tillfrågas;
att förändringar i valberedningens sammansättning ska baseras på röstetal per den sista vardagen i oktober, om inte en ägare med rätt till representation särskilt begär en förändring. Om en ägarförändring kommer till valberedningens kännedom före den 1 november så att en eller flera av de ägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör den grupp av ägare som haft rätt att utse representanter, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande. Den eller de aktieägare som har tillkommit bland de största ägarna ska äga utse varsin ledamot. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum ska valberedningens sammansättning inte ändras, om det inte finns särskilda skäl. Kommer en ägarförändring till valberedningens kännedom efter den 1 november ska ändringar i valberedningens sammansättning inte göras annat än om valberedningen beslutar att så ska ske. Valberedningen får även, om så befinns lämpligt, adjungera en ledamot utsedd av en nytillkommen större ägare;
att valberedningen ska ledas av en av dess ledamöter. Högst två av valberedningens ledamöter får vara styrelseledamöter i bolaget. Styrelsens ordförande ska för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete som kan vara av betydelse för valberedningens arbete, inkluderande, i relevanta delar, bl.a. en utvärdering av styrelsens arbete samt krav och särskild kompetens vilka ska representeras av styrelseledamöterna;
att enskilda aktieägare i bolaget (inom den tid som bestäms och meddelas bl.a. på bolagets webbplats) ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete;
att information om valberedningens sammansättning publiceras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman 2019;
att valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekrytering om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen;
att valberedningen, i enlighet med reglerna därom i Svensk kod för bolagsstyrning, ska, i anslutning till att kallelse till bolagsstämma utfärdas, på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse;
att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2019 för beslut:
(a) förslag till ordförande vid årsstämma
(b) förslag till antal styrelseledamöter
(c) förslag till ledamöter i styrelsen
(d) förslag till styrelseordförande
(e) förslag till revisor
(f) förslag till arvode till styrelsens ordförande, till var och en av styrelsens övriga ledamöter samt till bolagets revisor
(g) förslag till ersättning för utskottsarbete, till det berörda utskottets ordförande samt till var och en av utskottets övriga ledamöter
(h) förslag till kriterier för hur ny valberedning ska utses, samt
att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt ska fullgöra de uppgifter som enligt aktiebolagslagen, Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning och andra tillämpliga regler ankommer på valberedningen. Valberedningens uppdrag ska fortlöpa tills ny valberedning konstitueras.
Styrelsens förslag
Punkt 10
Beslut om resultatdisposition
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att de till stämmans förfogande stående vinstmedlen i moderbolaget, innefattande överkursfond om 17.441.835.284 kr, fond för verkligt värde om 156.189.214 kr, balanserat resultat om 91.209.026 kr samt årets resultat om - 379.686.610 kr, totalt 17.309.546.914 kr, disponeras så att 9,50 kr per aktie, motsvarande sammanlagt 1.249.642.540 kr, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp 16.059.904.374 kr balanseras i ny räkning
Styrelsen föreslår onsdagen den 2 maj 2018 som avstämningsdag för utdelning. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB måndagen den 7 maj 2018.
Punkt 17
Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att riktlinjer, i enlighet med sammanfattningen nedan, godkänns av stämman att gälla för tiden intill årsstämman 2019. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på bolagets webbplats www.intrum.com.
Intrum är beroende av att dess anställda uppnår högt ställda målsättningar i en krävande omgivning. Löne- och ersättningsfilosofin syftar till att säkerställa att våra anställda belönas för värdefulla insatser som driver bolagets resultat. Vi strävar också efter att kunna rekrytera, utveckla och behålla högpresterande anställda i en konkurrensutsatt internationell miljö. Samtidigt försöker vi säkerställa att våra anställda erbjuds en marknadsmässig lön.
Ersättningsnivåerna ska reflektera arbetsinnehållet, ansvar och prestation, och vara konkurrenskraftiga jämfört med liknande bolag i liknande branscher i samma geografiska område. För att säkerställa att rätt beteenden uppmuntras, och att arbetet fokuseras på rätt områden, behöver ersättningsnivåerna relateras till mål som är nära kopplade till koncernens affärsstrategi och dess kärnvärden.
Den totala ersättningen baseras på tre huvuddelar: fast lön, incitamentsprogram samt pensionsförmåner. Till detta kan komma andra förmåner, t.ex. bilförmån. Den fasta lönen sätts utifrån tre perspektiv: Befattningens komplexitet och ansvar, individens prestation samt de lokala marknadsförhållandena.
Kostnaderna för incitamentsprogram till den verkställande direktören och andra medlemmar i koncernledningen för 2018 beräknas komma att uppgå till högst 18 miljoner kronor för den rörliga lönedelen och högst 33 miljoner kronor för det långsiktiga incitamentsprogrammet, exklusive sociala avgifter. Uppskattningen tar inte hänsyn till eventuella förändringar i sammansättningen av koncernledningen under året.
Punkt 18
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2018 samt överlåtelse av aktier enligt programmet
A) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett treårigt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2018.
Programmet föreslås omfatta högst 80 individer, indelade i tre grupper: 1) koncernchef, finansdirektör och investeringsdirektör, 2) övriga koncernledningen samt 3) andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
Deltagarna i grupp 1 och 2 erbjuds möjlighet att erhålla prestationsaktier om de uppsatta målen uppfylls. För grupp 3 utgår kontanter, men deltagarna kan välja att koppla det möjliga utfallet till utvecklingen i bolagets totalavkastning under programmets löptid.
Det maximala utfallet motsvarar 150 procent av den fasta årslönen för grupp 1 och 15 – 50 procent av den fasta årslönen för grupp 2 och 3. Det maximala utfallet i form prestationsaktier fastställs i samband med att programmet implementeras, baserat på betalkursen för Intrumaktien på Nasdaq Stockholm och med avdrag för förväntad utdelning.
Programmet är villkorat av uppfyllande av prestationsmål för koncernens vinst per aktie (EPS) som fastställs av styrelsen samt av fortsatt anställning under programmets löptid.
Det totala utfallet får inte överstiga en halv procent av det totala antalet aktier i bolaget. Den totala kostnaden för programmet vid maximalt utfall beräknas till högst 60 miljoner kronor, givet vissa antaganden. Kostnaden föreslås säkras genom återköp av egna aktier (punkt 19). Förslaget innehåller rätt för styrelsen att göra avvikelser eller justeringar i vissa situationer.
Bolaget har inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
B) Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bolaget ska ha rätt att överlåta högst 110 000 egna aktier till deltagare i grupp 1 och 2 inom ramen för villkoren för LTI 2018, tidigast den 31 mars 2021 och senast före årsstämman 2021.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 19
Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
För att ge styrelsen flexibilitet att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förändringar i bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt för att säkra kostnader hänförliga till det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet, föreslår styrelsen i huvudsak följande:
att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs; samt
att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier för eller i samband med eller till följd av förvärv av bolag, verksamheter eller skuldportföljer.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 20
Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ändring av bolagsordningens § 1, innebärande att bolagets firma ändras till Intrum AB.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
__________________
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017, styrelsens fullständiga förslag avseende ärendena 17 till 20, styrelsens motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med fredagen den 6 april 2018 att hållas tillgängliga hos bolaget, Hesselmans Torg 14 i Nacka, på bolagets webbplats www.intrum.com samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
_____________________
Stockholm i mars 2018
Styrelsen för Intrum Justitia AB (publ)
Informationen lämnades, genom ovan kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 18.03.23 kl 12.00.
Intrum är den branschledande leverantören av kredithanteringstjänster med närvaro på 24 marknader i Europa. Intrum hjälper företag att utvecklas genom att erbjuda lösningar som utformats för att förbättra företagens kassaflöde och långsiktiga lönsamhet samt genom att ta hand om deras kunder. En viktig del av bolagets mission är att se till att privatpersoner och företag får det stöd de behöver för att bli skuldfria. Intrum har över 8 000 engagerade och medkännande medarbetare som hjälper omkring 80 000 företag runt om i Europa. Under 2017 hade bolaget proformaintäkter på 12,2 miljarder kronor. Intrum har sitt huvudkontor i Stockholm och Intrum-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på www.intrum.com.