Kallelse till årsstämma i Intrum Justitia AB (publ)
Aktieägarna i Intrum Justitia AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2012 klockan 15.00 i Berns Salonger, Kammarsalen, Berzelii Park i Stockholm. Kaffe serveras från klockan 14.00.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara registrerad som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB torsdagen den 19 april 2012;
- dels anmäla sitt deltagande vid årsstämman till bolaget senast torsdagen den 19 april 2012.
Anmälan ska ske antingen per brev till Intrum Justitia AB, ”Årsstämma”, 105 24 Stockholm eller per e-post till agm@intrum.com. Vid anmälan ska följande uppgifter uppges:
- namn
- person-/organisationsnummer
- adress
- telefonnummer (dagtid)
- registrerat aktieinnehav
- uppgift om eventuella biträden (högst två)
- i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud
- i förekommande fall ska fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt bifogas
Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska den skriftliga, av aktieägaren undertecknade och daterade fullmakten skickas till bolaget i original i god tid före årsstämman. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats,www.intrum.com.
Aktieägare
som låtit förvaltarregistrera sina aktier ska, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 19 april 2012. Detta innebär att aktieägare som önskar göra sådan registrering i god tid före den 19 april 2012 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.
Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 79.744.651 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget äger inga egna aktier.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet (tillika rösträknare)
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- a) Redogörelse av styrelsens ordförande för styrelsens och styrelseutskottens arbete
b) Verkställande direktörens anförande - Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2011
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2011 års förvaltning
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. I anslutning härtill, redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits
- Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om valberedning för 2013
- Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
- Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
- Stämmans avslutande
Valberedning
Bolagets valberedning består av:
- Mats Gustafsson, Lannebo Fonder
- Conny Karlsson, CapMan Oyj
- Hans Hedström (ordförande), Carnegie Fonder
- Pia Axelsson. Fjärde AP-fonden
- Anders Rydin, SEB Fonder
Styrelsens ordförande Lars Lundquist har adjungerats till valberedningen.
Aktieägare som representerar cirka 20,5 procent av aktiekapital och röster i bolaget per den 31 januari 2012 har meddelat att de stödjer valberedningens förslag.
Valberedningens förslag
Punkt 2
Föreslås att Lars Lundquist utses till ordförande vid stämman.
Punkt 12
Styrelsen föreslås bestå av sju (7) ledamöter utan styrelsesuppleanter.
Punkt 13
Arvode till styrelsen och ersättning för utskottsarbete föreslås utgå med sammanlagt 3.200.000 kr (oförändrat jämfört med 2011) enligt följande:
- 770.000 kr till styrelsens ordförande
- 320.000 kr till var och en av de övriga styrelseledamöterna
- 150.000 kr till ordföranden i revisionsutskottet
- 75.000 kr vardera till de övriga två ledamöterna i revisionsutskottet
- 70.000 kr vardera till de tre ledamöterna i ersättningsutskottet
Arvode till styrelseledamot får, efter särskild överenskommelse med bolaget, faktureras genom svenskt bolag. Om så sker ska det fakturerade arvodet justeras för sociala avgifter samt mervärdesskatt i syfte att uppnå kostnadsneutralitet för bolaget.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14
Föreslås omval av samtliga styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Således föreslås omval av Matts Ekman, Helen Fasth-Gillstedt, Lars Lundquist, Joakim Rubin, Charlotte Strömberg, Fredrik Trägårdh och Joakim Westh.
Vidare föreslår valberedningen omval av Lars Lundquist som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 15
Föreslås val av revisionsfirman Ernst & Young AB, med den auktoriserade revisorn Lars Träff som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 16
Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om principer för utseende av en valberedning inför årsstämman 2013 med i huvudsak följande innehåll:
att styrelsens ordförande ska sammankalla de fem största aktieägarna i bolaget baserat på de vid utgången av augusti månad kända röstetalen, vilka ägare sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om så befinnes önskvärt äger valberedningen adjungera ytterligare en ledamot;
att valberedningen ska ledas av en av dess ledamöter. Högst två av valberedningens ledamöter får vara styrelseledamöter i bolaget. Styrelsens ordförande ska för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete som kan vara av betydelse för valberedningens arbete, inkluderande, i relevanta delar, bl.a. en utvärdering av styrelsens arbete samt krav och särskild kompetens vilka ska representeras av styrelseledamöterna;
att enskilda aktieägare i bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete;
att information om valberedningens sammansättning publiceras på bolagets webbplats senast 6 månader före årsstämman 2013;
att valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekrytering om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen;
att valberedningen, i enlighet med reglerna därom i Svensk kod för bolagsstyrning, skall, i anslutning till att kallelse till bolagsstämma utfärdas, på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse;
att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2013 för beslut:
- förslag till ordförande vid årsstämma,
- förslag till antal styrelseledamöter,
- förslag till ledamöter i styrelsen,
- förslag till styrelseordförande,
- förslag till val av revisor,
- förslag till arvode till styrelsens ordförande, till var och en av styrelsens övriga ledamöter samt till bolagets revisor,
- förslag till ersättning för utskottsarbete, till det berörda utskottets ordförande samt till var och en av utskottets övriga ledamöter, samt
- förslag till kriterier för hur ny valberedning ska utses.
Styrelsens förslag
Vinstdisposition
Punkt 10
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de till stämmans förfogande stående vinstmedlen, innefattande överkursfond om 111.255.876 kr, fond för verkligt värde om –681.202.485 kr, balanserat resultat om 5.165.383.665 kr samt årets resultat om –18.403.980 kr, totalt 4.577.033.076 kr, disponeras så att 4,50 kr per aktie, sammanlagt 358.850.929,50 kr, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp om 4.218.182.146,50 kr balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen har föreslagits måndagen den 30 april 2012. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 4 maj 2012.
Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
Punkt 17
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer godkänns av stämman att gälla för tiden intill årsstämman 2013. Förslaget har beretts av styrelsen och av styrelsens ersättningsutskott och innebär i korthet:
Den totala ersättningen ska vara konkurrenskraftig på varje marknad där Intrum Justitia verkar så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Individuella ersättningsnivåer baseras på kompetens, ansvar och prestation.
Den totala ersättningen kan bestå av fyra huvuddelar: fast lön, kort- respektive långsiktiga rörliga löneprogram och pensionsförmån.
Den fasta lönen baseras på tjänstens komplexitet och befattningshavarens prestationer och kompetens.
Den rörliga ersättningen ska vara försedd med ett tak. Utfall i rörliga ersättningsprogram ska vara villkorade av att vissa mål uppfylls, normalt lönsamhetsrelaterade mål eller mål relaterade till pågående strategiomvandling.
Kostnaden för kortsiktiga rörliga löneprogram till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare för 2012 beräknas komma att uppgå till högst 13,6 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter.
Syftet med långsiktiga rörliga löneprogram är att skapa ett långsiktigt engagemang i Intrum Justitia, att stärka helhetssynen på Intrum Justitia och att ge deltagarna möjlighet att ta del av Intrum Justitias långsiktiga framgång och värdeskapande. Sådana program ska vara prestationsbaserade. Nya pensionsplaner ska vara premiebaserade och tak skall finnas för pensionsgrundande lön. Styrelsen skall ha rätt att frångå de fastställda principerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier
Punkt 18
För att ge styrelsen flexibilitet att under tiden fram till nästa årsstämma kunna förändra bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde föreslår styrelsen:
att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2011, valberedningens fullständiga förslag avseende ärendena 14, 15 och 16, styrelsens fullständiga förslag avseende ärendena 17 och 18, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap 4 § respektive 19 kap 22 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande om huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med den 4 april 2012 att hållas tillgängliga hos bolaget, Marcusplatsen 1A i Nacka, på bolagets webbplats www.intrum.com samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2012
Styrelsen för Intrum Justitia AB (publ)