Kallelse till årsstämma i Intrum Justitia AB (publ)
Kallelse till årsstämma i Intrum Justitia AB (publ)
| Aktieägarna i Intrum Justitia AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 31 mars 2011 klockan 16.00 i Berns Salonger, Kammarsalen, Berzelii Park i Stockholm. Kaffe serveras från klockan 15.00. Rätt att delta i årsstämman Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 mars 2011; dels senast fredagen den 25 mars 2011 anmäla sig för deltagande i årsstämman (se nedan angående anmälan). Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 25 mars 2011. Anmälan mm Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras via e-post agm@intrum.com (agm@intrum.com) eller per post till Intrum Justitia AB, ”Årsstämma”, 105 24 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägarens namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer (dagtid) och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud uppges. Till anmälan bör i förekommande fall fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt bifogas. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats, www.intrum.com (http://www.intrum.com). Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Antal aktier och röster Det finns totalt 79.994.651 aktier och röster i bolaget, inklusive bolagets innehav av 250.000 egna aktier. Förslag till dagordning för årsstämman 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet (tillika rösträknare) 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. a) Redogörelse av styrelsens ordförande för styrelsens och styrelseutskottens arbete b) Verkställande direktörens anförande 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2010 9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2010 års förvaltning 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. I anslutning härtill, redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits 13. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor 14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande 15. Beslut om valberedning för 2012 16. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare 17. a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier b) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier 18. Stämmans avslutande Beslutsförslag A. Valberedningens förslag I enlighet med beslut vid årsstämman 2010 har styrelsens ordförande sammankallat de fem största aktieägarna i bolaget baserat på de vid utgången av augusti kända röstetalen vilka sedan utsett en ledamot var till valberedningen. Valberedningen består av: - Conny Karlsson (ordförande),CapMan Public Market Fund - Hans Hedström, Carnegie fonder - KG Lindvall, Swedbank Robur fonder - Mats Gustafsson, Lannebo fonder - Philip Wendt, Länsförsäkringar fonder Vidare har Lars Lundquist, styrelsens ordförande, adjungerats till valberedningen. Aktieägare som representerar cirka 21,7 procent av aktiekapital och röster i bolaget har meddelat att de stödjer valberedningens förslag. Ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, arvoden och val av styrelse Punkt 2 Föreslås att Lars Lundquist utses till ordförande vid stämman Punkt 12 Styrelsen föreslås bestå av sju (7) ledamöter utan styrelsesuppleanter Punkt 13 Arvodet till styrelsen föreslås oförändrat utgå med sammanlagt 2.550.000 kr varav 750.000 kr till styrelsens ordförande och 300.000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter. Därutöver föreslås ett arvode om sammanlagt 650.000 kr att utgå för arvodering för utfört utskottsarbete, varav ordföranden i revisionsutskottet föreslås erhålla 150.000 kr, övriga två revisionsutskottsledamöter 75.000 kr vardera samt resterande 350.000 kr att fördelas lika mellan de sammanlagt sju ledamöterna i ersättnings- och investeringsutskotten. Arvode till styrelseledamot får, efter särskild överenskommelse med Intrum Justitia AB, faktureras genom svenskt bolag. Om så sker ska det fakturerade arvodet justeras för sociala avgifter samt mervärdesskatt i syfte att uppnå fullständig kostnadsneutralitet för Bolaget. Punkt 14 Föreslås omval av styrelseledamöterna Matts Ekman, Helen Fasth-Gillstedt, Lars Lundquist, Joakim Rubin, Charlotte Strömberg och Fredrik Trägårdh, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Lars Förberg har avböjt omval. Föreslås välja Joakim Westh till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Joakim Westh är 49 år och har varit Senior Vice President på Ericsson med ansvar för strategiarbete och operational excellence samt Group Vice President på Assa Abloy. Dessförinnan arbetade han på konsultfirman McKinsey & Co. Westh är för närvarande styrelseledamot i SAAB AB (publ), Rörvik Timber AB (publ) samt Absolent AB. Westh har en civilingenjörsexamen från Kungliga Tekniska Högskolan och en Master of Science från Massachusetts Institute of Technology. Vidare föreslår valberedningen omval av Lars Lundquist som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Upplysningsvis kan meddelas att årsstämman 2008 valde revisionsfirman KPMG AB, för närvarande med Carl Lindgren som huvudansvarig revisor, till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2012. Valberedning Punkt 15 Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om principer för utseende av en valberedning inför årsstämman 2012 med i huvudsak följande innehåll: att styrelsens ordförande ska sammankalla de fem största aktieägarna i bolaget baserat på de vid utgången av augusti månad kända röstetalen, vilka ägare sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om så befinnes önskvärt äger valberedningen att adjungera ytterligare en ledamot; att valberedningen ska ledas av en av dess ledamöter. Högst två av valberedningens ledamöter får vara styrelseledamöter i bolaget. Styrelsens ordförande ska för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete som kan vara av betydelse för valberedningens arbete, inkluderande, i relevanta delar, bl.a. en utvärdering av styrelsens arbete samt krav och särskild kompetens vilka ska representeras av styrelseledamöterna; att enskilda aktieägare i bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete; att information om valberedningens sammansättning publiceras på bolagets webbplats senast 6 månader före årsstämman 2012; att valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekrytering om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen; att valberedningen, i enlighet med reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning, ska, i anslutning till kallelse till bolagsstämma utfärdas, på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse; att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2012 för beslut: a) förslag till ordförande vid årsstämma b) förslag till antal styrelseledamöter c) förslag till ledamöter i styrelsen d) förslag till styrelseordförande och vice ordförande (i tillämpligt fall) e) förslag till val av revisorer (i tillämpligt fall) f) förslag till arvode till styrelsens ordförande, till var och en av styrelsens övriga ledamöter samt till bolagets revisor g) förslag till ersättning för utskottsarbete, till det berörda utskottets ordförande samt till var och en av utskottets övriga ledamöter h) förslag till kriterier för hur ny valberedning ska utses B. Styrelsens förslag Vinstdisposition Punkt 10 Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de till stämmans förfogande stående vinstmedlen, innefattande överkursfond om 111.255.876 kr, fond för verkligt värde om - 702.170.810 kr, balanserat resultat om 5.816.113.079 kr samt årets resultat om - 323.781.344 kr, totalt 4.901.417.801 kr, disponeras så att 4,10 kr per aktie, sammanlagt 326.953.069 kr, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp om 4.574.464.732 kr balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen har föreslagits tisdagen den 5 april 2011. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 8 april 2011. Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare Punkt 16 Styrelsen föreslår att riktlinjer godkänns av stämman att gälla för tiden intill årsstämman 2012. Förslaget har beretts av styrelsen och av styrelsens ersättningsutskott och innebär i korthet följande. Den totala ersättningen ska vara konkurrenskraftig på varje marknad där Intrum Justitia verkar så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Individuella ersättningsnivåer baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation. Den totala ersättningen kan bestå av fyra huvuddelar: fast lön, kort- respektive långsiktiga rörliga löneprogram och pensionsförmån. Den fasta lönen baseras på tjänstens komplexitet och befattningshavarens prestationer, erfarenhet och kompetens. Den rörliga ersättningen ska vara försedd med ett tak. Utfall i rörliga ersättningsprogram ska vara villkorade av att vissa mål uppfylls, normalt lönsamhetsrelaterade mål eller mål relaterade till pågående strategiomvandling. Kostnaden för kortsiktiga rörliga löneprogram till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare för 2011 beräknas komma att uppgå till högst 13 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Syftet med långsiktiga rörliga löneprogram är att skapa ett långsiktigt engagemang i Intrum Justitia, att stärka helhetssynen på Intrum Justitia och att ge deltagarna möjlighet att ta del av Intrum Justitias långsiktiga framgång och värdeskapande. Sådana program ska vara prestationsbaserade. Nya pensionsplaner ska vara premiebaserade och tak skall finnas för pensionsgrundande lön. Styrelsen skall ha rätt att frångå de fastställda principerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Beslut om minskning av aktiekapitalet samt bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier Punkt 17 För att ge styrelsen flexibilitet att under tiden fram till nästa årsstämma kunna förändra bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde föreslås dels ett bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier enligt punkt a) nedan, dels ett beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt b) nedan. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier a) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier b)Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med högst 99.893,02 kr genom indragning utan återbetalning av: dels de 250.000 aktier som bolaget tidigare återköpt för säkring av och leverans till deltagare i det prestationsbaserade aktieprogrammet som beslutades av årsstämman 2008, och dels de aktier som kan komma att återköpas enligt det av styrelsen föreslagna bemyndigandet. Styrelsen föreslår vidare att minskningsbeloppet ska överföras till fritt eget kapital. Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet registrerats hos Bolagsverket och Bolagsverkets tillstånd erhållits. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2010, valberedningens fullständiga förslag avseende ärende 15, styrelsens fullständiga förslag avseende ärendena 16 och 17, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap 4 § respektive 19 kap 22 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande om huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med den 10 mars 2011 att hållas tillgängliga hos bolaget, Marcusplatsen 1A i Nacka, på bolagets webbplats samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stockholm i februari 2011 Styrelsen för Intrum Justitia AB (publ) |