Kallelse till årsstämma i Intrum Justitia AB (publ)

Aktieägarna i Intrum Justitia AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 april 2015 klockan 15.00 på Operaterassen, Karl XII:s torg, Stockholm. Kaffe serveras från klockan 14.00.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels     vara registrerad som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB, torsdagen den 16 april 2015;

dels     anmäla sitt deltagande vid årsstämman till bolaget senast torsdagen den 16 april 2015.

Anmälan ska ske antingen per brev till Intrum Justitia AB, ”Årsstämma”, 105 24 Stockholm, per e-post till agm@intrum.com eller per telefon 08-616 77 00. Vid anmälan ska följande uppgifter uppges:

• namn
• person-/organisationsnummer
• adress
• telefonnummer (dagtid)
• registrerat aktieinnehav
• uppgift om eventuella biträden (högst två)
• i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud

Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska den skriftliga, daterade och av aktieägaren undertecknade fullmakten skickas till bolaget i original i god tid före årsstämman. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.intrum.com.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier ska, för att ha rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 16 april 2015. Detta innebär att aktieägare som önskar göra sådan registrering i god tid före den 16 april 2015 måste meddela sin önskan om detta till förvaltaren.

Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 77.360.944 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget ägde vid dagen för fastställande av kallelsen 3.854.910 egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av justeringspersoner (tillika rösträknare)
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. a) Redogörelse för styrelsens och styrelseutskottens arbete
   b) Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2014
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om resultatdisposition
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2014 års förvaltning
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. I anslutning härtill, redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits
13. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2016
17. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
18. Ändring av bolagsordningen
19. Styrelsens förslag till beslut om att
    a) Minska aktiekapitalet genom indragning av återköpta egna aktier
    b) Öka aktiekapitalet genom fondemission
20. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
21. Stämmans avslutande

Valberedning

Bolagets valberedning består av:

• Johan Strandberg (ordförande), SEB Fonder
• Mats Gustafsson, Lannebo Fonder
• Frank Larsson, Handelsbanken Fonder
• Anders Oscarsson, AMF & AMF Fonder
• Håkan Berg, Swedbank Robur Fonder

Styrelsens ordförande Lars Lundquist har adjungerats till valberedningen.

Valberedningens förslag

Punkt 2 Föreslås att Lars Lundquist utses till ordförande vid stämman.
Punkt 12 Styrelsen föreslås bestå av sju (7) ledamöter utan styrelsesuppleanter.
Punkt 13 Arvode till styrelsen och ersättning för utskottsarbete (till bolagsstämmovalda ledamöter) föreslås utgå med sammanlagt 3.605.000 kr (3.520.000) enligt följande:

• 865.000 kr till styrelsens ordförande (840.000)
• 360.000 kr till var och en av de övriga styrelseledamöterna (350.000)
• 170.000 kr till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat)
• 85.000 kr vardera till de övriga två ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat)
• 80.000 kr vardera till de tre ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat)

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 Föreslås omval av Lars Lundquist, Matts Ekman, Charlotte Strömberg, Synnöve Trygg, Fredrik Trägårdh och Magnus Yngen samt nyval av Ragnhild Wiborg, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Joakim Rubin har avböjt omval.

Vidare föreslår valberedningen omval av Lars Lundquist som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 15 Föreslås omval av revisionsfirman Ernst & Young AB, med den auktoriserade revisorn Erik Åström som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 16 Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om principer för utseende av en valberedning inför årsstämman 2016 och om valberedningens arbete med i huvudsak följande innehåll:

att styrelsens ordförande ska sammankalla de fem största aktieägarna i bolaget baserat på de vid utgången av augusti kända röstetalen som önskar utse en ledamot var till valberedningen att utse var sin ledamot. Om så befinnes önskvärt äger valberedningen att adjungera ytterligare en ledamot;

att valberedningens arbete ska ledas av en av dess ledamöter. Högst två av valberedningens ledamöter får vara styrelseledamöter i bolaget. Styrelsens ordförande ska för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete som kan vara av betydelse för valberedningens arbete, inkluderande, i relevanta delar, bl.a. en utvärdering av styrelsens arbete samt krav på, och särskild kompetens som ska representeras av, styrelseledamöterna;

att enskilda aktieägare i bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete;

att information om valberedningens sammansättning publiceras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman 2016;

att valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekrytering om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen;

att valberedningen, i enlighet med reglerna därom i Svensk kod för bolagsstyrning, ska, i anslutning till att kallelse till bolagsstämma utfärdas, på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse; samt

att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2016 för beslut:

• förslag till ordförande vid årsstämma,
• förslag till antal styrelseledamöter,
• förslag till ledamöter i styrelsen,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till revisor,
• förslag till arvode till styrelsens ordförande, till var och en av styrelsens övriga ledamöter samt till bolagets revisor,
• förslag till ersättning för utskottsarbete, till det berörda utskottets ordförande samt till var och en av utskottets övriga ledamöter, samt
• förslag till principer för utseende av ny valberedning och om valberedningens arbete.

Styrelsens förslag

Punkt 10 Beslut om resultatdisposition. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de till stämmans förfogande stående vinstmedlen, innefattande överkursfond om 111.255.873 kr, fond för verkligt värde om -985.733.646 kr, balanserat resultat om 2.236.109.083 kr samt årets resultat om 83.105.804 kr, totalt 1.444.737.114 kr, disponeras så att 7,00 kr per aktie, motsvarande sammanlagt 514.542.238 kr [1], utdelas till aktieägarna och att återstående belopp motsvarande 930.194.876 kr [1] balanseras i ny räkning.

Som avstämningsdag för utdelningen har föreslagits fredagen den 24 april 2015. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 29 april 2015.

Punkt 17 Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att riktlinjerna godkänns av stämman att gälla för tiden intill årsstämman 2016. Det fullständiga förslaget bereds av styrelsen och av styrelsens ersättningsutskott och kommer att hållas tillgängligt på bolagets webplats från och med den 1 april 2015.

Den totala ersättningen ska vara konkurrenskraftig på varje marknad där Intrum Justitia verkar så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Nya pensionsplaner ska vara premiebaserade och tak ska finnas för pensionsgrundande lön.

Kostnaden för kortsiktiga rörliga löneprogram till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare för 2015 beräknas komma att uppgå till högst 12,2 miljoner kr, exklusive sociala avgifter.

Punkt 18 Ändring av bolagsordningen. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen innebärande:

• att aktiekapitalet ska vara lägst 1 300 000 och högst 5 200 000 kr,
• att antalet aktier får vara lägst 65 000 000 och högst 260 000 000,
• att bolaget endast ska ha ett aktieslag (idag finns en outnyttjad möjlighet att ge ut 10 000 000 röstsvaga aktier av serie C, som alltså föreslås tas bort), samt
• att bolagsstämma kan hållas även i Nacka kommun.

För att vara giltigt måste stämmans beslut biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19 Minskning av aktiekapital genom indragning av återköpta egna aktier och ökning av aktiekapital genom fondemission

a) Minskning av aktiekapital genom indragning av återköpta egna aktier. 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska aktiekapitalet med totalt högst 77.099 kr [2]. Minskningen ska genomföras genom indragning av högst 3.854.910 aktier [2] som bolaget återköpt med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2014 (indragningen avser samtliga egna aktier som bolaget kommer att ha återköpt den 31 mars 2015) för avsättning till fond att användas enligt beslut av stämman. Det exakta minskningsbeloppet respektive antalet aktier som föreslås dras in anges i det fullständiga förslaget som kommer att hållas tillgängligt senast den 1 april 2015. 

Beslutet om minskning av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningen.

b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan samt för justering av aktiens kvotvärde föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar om att aktiekapitalet ska ökas genom fondemission med ett belopp minst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkten a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier. Det exakta ökningsbeloppet anges i det fullständiga förslaget som kommer att hållas tillgängligt senast den 1 april 2015.

Styrelsen eller den styrelsen därtill utser ska äga rätt att vidta de smärre ändringar i besluten ovan som kan visas erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Beslut fattade av stämman i enlighet med punkt 19 a)-b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För att vara giltigt måste stämmans beslut biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 20 Bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. För att ge styrelsen flexibilitet att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förändringar i bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde föreslår styrelsen i huvudsak följande:

att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs; samt

att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier för eller i samband med eller till följd av förvärv av bolag, verksamheter eller skuldportföljer.

För att vara giltigt måste stämmans beslut biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

___________________________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2014, valberedningens fullständiga förslag avseende ärendena 14, 15 och 16, styrelsens fullständiga förslag avseende ärendena 17, 18, 19, och 20, styrelsens motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen samt revisorns yttranden enligt 20 kap. 14 § samt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med den 1 april 2015 att hållas tillgängliga hos bolaget, Hesselmans Torg 14 i Nacka, på bolagets webbplats www.intrum.com samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2015

Styrelsen för Intrum Justitia AB (publ)

[1] Beräknat på 73.506.034 aktier (bolagets egna aktier ej medräknade). Beloppet kommer att justeras till följd av pågående återköpsprogram. Det slutgiltiga beloppet kommer att anges i styrelsens fullständiga förslag, vilket kommer hållas tillgängligt på bolagets webplats senast tre veckor före stämman.

[2] Beloppet kommer att justeras till följd av pågående återköpsprogram. Det slutgiltiga beloppet kommer att anges i styrelsens fullständiga förslag, vilket kommer hållas tillgängligt på bolagets webplats senast tre veckor före stämman.

Intrum Justitia är Europas ledande företag inom Credit Management Services och erbjuder heltäckande kredithanteringstjänster, inklusive köp av fordringar, som ska bidra till att förbättra kassaflöde och lönsamhet för företagets kunder. Intrum Justitia grundades 1923 och har omkring 3 800 anställda i 20 länder. Koncernens omsättning uppgick 2014 till ca 5,2 miljarder kronor. Intrum Justitia AB är noterat vid NASDAQ OMX Stockholm sedan 2002. Mer information finns på www.intrum.com.