Kallelse till extra bolagsstämma i Intrum Justitia AB (publ)
Aktieägarna i Intrum Justitia AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 14 december 2016 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Hesselmanstorg 14 i Nacka, Stockholm. Kaffe serveras från klockan 9.30.
Aktieägare som önskar delta vid extrastämman ska
dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 8 december 2016;
dels anmäla sitt deltagande vid stämman till bolaget senast torsdagen den 8 december 2016.
Anmälan ska ske antingen per brev till Intrum Justitia AB, ”Extrastämma”, 105 24 Stockholm, per e-post till egm@intrum.com eller per telefon 08-616 77 00. Vid anmälan ska följande uppgifter uppges:
- namn
- person-/organisationsnummer
- telefonnummer (dagtid)
- registrerat aktieinnehav
- uppgift om eventuella biträden (högst två)
- i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud
Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska den skriftliga, daterade och av aktieägaren undertecknade fullmakten skickas till bolaget i original i god tid före stämman. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten också bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.intrum.com.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få delta på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per torsdagen den 8 december 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan om detta till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för stämman.
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 72.347.726 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget ägde vid dagen för fastställande av kallelsen inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordningen
5 Val av justeringspersoner (tillika rösträknare)
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Styrelsens förslag till beslut att:
(i) godkänna samgåendet med Lindorff, och
(ii) bemyndiga styrelsen att besluta om en nyemission av aktier att emitteras som vederlag i förvärvet av Lindorff
8 Stämmans avslutande
Styrelsens förslag
Ärende 7 Styrelsens förslag till beslut att (i) godkänna samgåendet med Lindorff, och (ii) bemyndiga styrelsen att besluta om en nyemission av aktier att emitteras som vederlag i förvärvet av Lindorff
Besluten under (i) och (ii) är avhängiga av varandra och föreslås därför fattas som ett enda beslut.
(i) Godkännande av samgåendet med Lindorff
Lindorff är en ledande helhetsleverantör av kredithanteringstjänster i Europa och erbjuder tjänster inom såväl inkassoverksamhet och förvärv av kreditportföljer som betalnings och faktureringstjänster. Lindorff har 4.400 medarbetare i 13 länder och huvudkontoret ligger i Oslo, Norge. År 2015 hade Lindorff intäkter om 543 miljoner EUR. Lock TopCo AS (”Lindorff”) ägs av Cidron 1748 S.à.r.l. (”Cidron”), ett bolag som kontrolleras av Nordic Capital Fund VIII och vissa minoritetsaktieägare (tillsammans, “Lindorffs Ägare”)
Den 13 november 2016 ingick bolaget ett avtal avseende samgående mellan Intrum Justitia och Lindorff. Samgåendet är strukturerat så att bolaget förvärvar samtliga aktier i Lindorff, holdingbolaget i Lindorffgruppen. Vederlaget för aktierna i Lindorff består av nyemitterade aktier i Intrum Justitia. Efter nyemissionens genomförande kommer Lindorffs Ägare att äga aktier i bolaget motsvarande upp till 47,02 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Baserat på den stängningskursen för Intrum Justitia-aktien på Nasdaq Stockholm den 11 november 2016 motsvarar köpeskillingen för samtliga aktier i Lindorff 17,9 miljarder kronor.
Samgåendet med Lindorff är, i enlighet med vad som anges i samgåendeavtalet, villkorat av konkurrensgodkännande och godkännande från relevanta tillståndsmyndigheter. Samgåendet är vidare villkorat av exempelvis beslut av bolagsstämman att godkänna samgåendet och att bemyndiga styrelsen att genomföra en riktad nyemission av aktier till Lindorffs Ägare i enlighet med punkten (ii) nedan.
Styrelsen anser att tidpunkten för transaktionen är fördelaktig och att den strategiska, industriella och finansiella logiken mellan Intrum Justitia och Lindorff är tilltalande. Ett samgående mellan Intrum Justitia och Lindorff skulle skapa en branschledare med storlek och bredd som ingen annan i branschen kan matcha. Bolagen har en balanserad mix av verksamheter och integrerade tjänster över hela värdekedjan, vilka stärks av synergier mellan verksamheterna inom förvärv av kreditportföljer samt inom inkassoverksamheterna. Vidare, Intrum Justitia och Lindorff har en stark kompletterande geografisk närvaro, sektorkompetens och plattformar för förvärv av kreditportföljer. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag om ett samgående mellan Intrum Justitia och Lindorff på de villkor som anges häri.
(ii) Bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av aktier att emitteras som vederlag i förvärvet av Lindorff
Styrelsen föreslår att styrelsen ska bemyndigas, för tiden intill nästa årsstämma, att besluta om en nyemission av aktier att emitteras som vederlag i förvärvet av Lindorff (den ”Riktade Emissionen”). Antalet nya aktier som ska emitteras i den Riktade Emissionen ska inte överstiga det antal aktier som motsvarar 47,02 procent av antalet utestående aktier i bolaget efter den Riktade Emissionen.
Lindorffs Ägare ska vara ensamt berättigade att teckna aktier i den Riktade Emissionen. Lindorffs Ägare ska som betalning för aktierna (apportegendom) tillskjuta aktierna i Lindorff till Intrum Justitia.
Information om teckningskursen kommer att offentliggöras efter att styrelsen har beslutat om den Riktade Emissionen. Apportegendomen, det vill säga aktier i Lindorff, kommer att tas upp i bolagets balansräkning till ett belopp baserat på kursen för Intrum Justitia-aktien på Nasdaq Stockholm på transaktionsdagen, det vill säga den dag bolaget fullföljer förvärvet av Lindorff. De nya aktierna kommer att berättiga till utdelning från och med avstämningsdagen som infaller efter avstämningsdagen för den utdelning som årsstämman 2017 beslutar om.
Särskilda majoritetskrav
I enlighet med styrelsens förslag och villkoren i det samgåendeavtal som bolaget och Lindorffs Ägare ingått är bolagsstämmans beslut under ärende 7 endast giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de aktier som är representerade på stämman.
Villkor relaterade till de föreslagna besluten under ärende 7
Fullföljande av samgåendet med Lindorff är bland annat villkorat av att konkurrensgodkännande och godkännande från relevanta och tillståndsmyndigheter har erhållits.
Undantag från budplikt
Transaktionen kommer att utlösa budplikt för Cidron i enlighet med bestämmelserna i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Aktiemarknadsnämnden har beslutat att bevilja Cidron undantag från budplikten förutsatt att bland annat bolagsstämmans beslut att godkänna transaktionen biträds av minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de aktier som är representerade på stämman.
__________________
Kallelsen och styrelsens fullständiga förslag avseende ärende 7 samt informationsmaterial avseende samgåendet mellan Intrum Justitia och Lindorff kommer senast den 23 november 2016 hållas tillgängliga hos bolaget, Hesselmans Torg 14 i Nacka, på bolagets webbplats www.intrum.com samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
_____________________
Stockholm i november 2016
Styrelsen för Intrum Justitia AB (publ)
Intrum Justitia är Europas ledande företag inom Credit Management Services och erbjuder heltäckande kredithanteringstjänster, inklusive köp av fordringar, som ska bidra till att förbättra kassaflöde och lönsamhet för företagets kunder. Intrum Justitia grundades 1923 och har omkring 4 000 anställda och verksamhet i 20 länder. Koncernens omsättning uppgick 2015 till ca 5,6 miljarder kronor. Intrum Justitia AB är noterat vid Nasdaq Stockholm sedan 2002. Mer information finns på www.intrum.com.