Kallelse till extra bolagsstämma i Invent Medic Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Invent Medic Sweden AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 januari 2025 kl. 11.00 på Medicon Village, Nytänkargatan 4, 5 våningen, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 januari 2025, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 24 januari 2025, skriftligen på adress Invent Medic Sweden AB, Nytänkargatan 4, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till anmalan@inventmedic.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 22 januari 2025. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 22 januari 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.inventmedic.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Antal aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 68 913 848. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
8. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (punkt 6)

Aktieägaren Bryder Consulting AB (”Förslagsställaren”) som innehar cirka 0,74 procent av aktierna och rösterna i Invent Medic Sweden AB (publ), org. nr. 556682-1046, (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 4 500 000 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor.

1. Att genom en riktad nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 112 500 SEK genom en nyemission av högst 4 500 000 aktier envar med ett kvotvärde om 0,025 SEK per aktie. Genom nyemissionen tillförs Bolaget högst 855 000 SEK.

2. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma :

3. Syftet med nyemissionen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av att stärka rörelsekapitalet.
   
   Eftersom medlemmar ur Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Med anledning härav har Förslagsställaren noga övervägt förslaget.
   
   För att stärka Bolagets rörelsekapital har i första hand övervägts att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (företrädesemission). En samlad bedömning av faktiska förhållanden gör dock att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt torde vara till fördel för både Bolaget och dess aktieägare enligt nedan redovisade skäl för bedömningen.
   
   Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. dels den tidsutdräkt som en företrädesemission innebär, dels storleken på emissionsbeloppet i relation till de kostnader såsom bl.a. anskaffande av finansiell rådgivare och garanter som genomförande av en företrädesemission skulle medföra, dels de rabattsatser som i rådande finansieringsklimat erfordras för anskaffande av garanter i företrädesemissioner samt dels den osäkerhet kring Bolagets finansiering en företrädesemission skulle medföra. Förslagsställarens samlade bedömning är att det ligger i Bolagets och samtliga aktieägares bästa intresse att genomföra en riktad nyemission på de villkor som anges i förslaget och därigenom skapa tydliga förutsättningar för en fortsatt finansiering av Bolaget. Nyemissionen innebär en utspädning om cirka 6 procent beräknat på befintligt antal aktier och röster i bolaget.

4. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista inom sju (7) dagar från emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska erläggas inom samma tid genom kontant betalning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

5. Emissionskursen per aktie uppgår till 0,19 kronor per aktie.
   
   Teckningskursen har fastställts efter förhandling med tecknare (exkluderat styrelseledamöter) och innebär en rabatt om cirka 15 procent jämfört med en volymviktad genomsnittskurs för de tio handelsdagar som föregått denna kallelse. Med hänsyn till det svåra finansieringsklimat som råder på kapitalmarknaden anser Förslagsställaren att teckningskursen är marknadsmässig och torde vara till gagn för samtliga aktieägare i Bolaget.

6. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.

7. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

8. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om riktad kvittningsemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (punkt 7)

Aktieägaren Bryder Consulting AB (”Förslagsställaren”) som innehar cirka 0,74 procent av aktierna och rösterna i Invent Medic Sweden AB (publ), org. nr. 556682-1046, (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad kvittningsemission av högst 10 701 219 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor.

1. Att genom en riktad kvittningsemission öka Bolagets aktiekapital med högst 267 530,475 SEK genom en kvittningsemission av högst 10 701 219 aktier envar med ett kvotvärde om 0,025 SEK per aktie. Genom kvittningsemission minskar Bolagets skuldbörda med högst 2 033 231,61 SEK.
    
2. För de tecknade aktierna ska en teckningskurs per aktie om 0,19 SEK erläggas.

Teckningskursen har fastställts efter förhandling med tecknare (exkluderat styrelseledamöter) och innebär en rabatt om cirka 15 procent jämfört med en volymviktad genomsnittskurs för de tio handelsdagar som föregått denna kallelse. Med hänsyn till det svåra finansieringsklimat som råder på kapitalmarknaden anser Förslagsställaren att teckningskursen är marknadsmässig och torde vara till gagn för samtliga aktieägare i Bolaget.
 

3. Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma:
    

4. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
    
5. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista inom sju (7) dagar från emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom kvittning av tecknarnas fordringar på Bolaget.
    
7. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen.
    
8. Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.
    
9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bakgrund och skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt

Eftersom medlemmar ur Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Med anledning härav har Förslagsställaren noga övervägt förslaget.

Inför förslaget har Förslagsställaren identifierat ett behov av att stärka Bolagets balansräkning och likviditet samt i samband härmed noggrant övervägt olika alternativ att på ett effektivt sätt uppnå en sådan förstärkning. Det är Förslagsställarens bedömning att genomförandet av en kvittningsemission och därigenom en väsentlig minskning av Bolagets skuldsättning är positivt för Bolaget och dess möjligheter att på kort och lång sikt trygga sin fortsatta finansiering. En väsentlig minskning av Bolagets skuldsättning bedöms även vara positivt för Bolagets likviditetssituation. Förslagsställaren bedömer mot denna bakgrund att den riktade kvittningsemissionen objektivt sett är det i nuläget bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. dels den tidsutdräkt som en företrädesemission innebär, dels storleken på emissionsbeloppet i relation till de kostnader såsom bl.a. anskaffande av finansiell rådgivare och garanter som genomförande av en företrädesemission skulle medföra, dels de rabattsatser som i rådande finansieringsklimat erfordras för anskaffande av garanter i företrädesemissioner samt dels den osäkerhet kring Bolagets finansiering en företrädesemission skulle medföra. Förslagsställarens samlade bedömning är att det ligger i Bolagets och samtliga aktieägares bästa intresse att genomföra en riktad nyemission på de villkor som anges i förslaget och därigenom skapa tydliga förutsättningar för en fortsatt finansiering av Bolaget. Nyemissionen innebär en utspädning om cirka 13 procent beräknat på befintligt antal aktier och röster i bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 6 och 7 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Lund samt på bolagets webbplats www.inventmedic.se senast två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Invent Medic Sweden AB (publ) har organisationsnummer 556682-1046 och säte i Lunds kommun.

Lund i januari 2025

Invent Medic Sweden AB (publ)

Styrelsen

Invent Medic Sweden AB (Invent Medic) är ett svenskt bolag som skapar möjlighet till ett aktivt liv för alla kvinnor genom att erbjuda ett brett sortiment av värdeskapande produkter inom kvinnohälsa till hälsovården, icke-statliga organisationer samt direkt till konsument. Bolagets produkter fokuserar på kvinnlig inkontinens samt menstruell hälsa. Till hälsovårdens aktörer i ett flertal länder erbjuds den egenutvecklade produkten Efemia Bladder Support, ett CE-märkt och patenterat medicintekniskt hjälpmedel mot kvinnlig ansträngningsinkontinens. Dessutom är Invent Medic exklusiv distributör i Sverige för det kvinnliga uridomet UriCap. Via den egna e-handelskanalen www.flowcup.com samt genom samarbeten med icke-statliga organisationer erbjuder bolaget egenutvecklade, säkra och hållbara mensskydd som menskoppar och menstrosor samt tillbehörsprodukter. Invent Medics aktier är listade på Spotlight Stock Market under förkortningen IMS, och aktiens ISIN-kod är SE0007603402. Mer information finns på www.inventmedic.com och www.spotlightstockmarket.com.